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【三板实务】限售、解除限售之4W1H近期，小盒深入学习和研究了新三板限售、解除限售相关法律法规，结合自身在实践中的经验，并向股转公司、中国结算、券商、挂牌公司等多方人士请教咨询后整理成了下面的内容，力图总结新三板限售、解除限售业务的整个业务链条中的关键问题，以便为新三板挂牌公司、券商等业内人员提供参考。一、限售股的概念——What参照股转公司非官方发布的《限售及解除限售业务指南》，本文所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》第141条和《全国股转系统业务规则》（简称《业务规则》）2.8的规定，存在转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。“有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。注：上文中的“其它限售条件股票”一般是指自愿限售的股票，质押冻结、司法冻结等股票虽然也不能自由转让，但跟限售股是不同性质的概念。“有限售条件流通股”，平常可以简称为“限售流通股”或“限售股”。实际包括如下几类：挂牌前个人类限售股、挂牌前机构类限售股、股权激励限售股、挂牌后个人类限售股、挂牌后机构类限售股、待确认条件的有限售条件流通股等。二、法律依据——Why《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。注：实践中，发起人在股份公司成立后、挂牌前新增股份不适用“自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。例：835200迅销科技、835328百华科技。上文第一款中的“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”仅针对上市公司，即新三板挂牌公司不适用该规定。上文第二款中的“所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。“，仅适用于上市公司的董监高，即新三板挂牌公司的董监高不适用该规定。《全国股转系统业务规则》2.8：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。注：上面引用的《公司法》第一百四十一条，《业务规则》2.8，是每家挂牌公司的公开转让说明书第一节必备内容。如果挂牌后发生送转股，对于挂牌前股票送转股派生的股份也视同挂牌前股票计算。三、限售、解限业务相关主体——Who1、所持股票需要进行限售的股东：（1）挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人；（2）挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让股票的受让人；（3）因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的后续持有人;（4）挂牌公司董事、监事和高级管理人员；（5）除上述股东外，根据公司章程或自愿承诺等文件，约定了限售期的股东。2、申请办理限售、解限业务的经办人员：挂牌公司董秘、证代等负责与股转公司、中国结算、主办券商办理日常业务的人员。3、其他相关人员：主办券商——持续督导人员、信息披露人员等股转公司——公司业务部监管员中国结算北京分公司——发行人业务部业务人员四、申请办理限售/解限的时间——When1、董事、监事和高级管理人员因实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内。董事、监事和高级管理人员应于新增股票当日，告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便能按上述规定及时申请办理股票限售或解限售。注：上述这几种情形针对的均为限售，股权激励计划是指的期权行权；可转债目前尚不存在，无需考虑；权益分派无需挂牌公司申请，送转股时，中国结算的系统会自动进行限售处理，派生股份与原来的股份性质是相同的。2、新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内，新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内。注：这一条针对的也是限售。3、免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内，免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董