股务参考资料-中国信托-法人信托.PDF

股務參考資料 壹、董事及監察人採提名制概述及實務運作 58 貳、董事會薪資報酬委員會設置及實務運作 81 參、公開發行公司內部人股權應申報及注意事項 122 肆、證券交易法第四十三條之一第 1 項大量取得股權申報 136 伍、電子投票作業簡介 140 陸、員工激勵工具比較 150 柒、私募發行有價證券暨補辦公開發行作業注意事項 153 捌、問與答股務作業篇(含二代健保補充保費) 170 玖、股東會應公告申報事項 210 拾、相關裁罰案例資訊及分析 229 拾壹、102 年度股務相關 法令釋示彙整 262 -57- 壹、董事及監察人採提名制概述及實務運作 一、法源依據 (一)公司法第一百九十二條之一 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事 候選人名單中選任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事 應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名 單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三 十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並 應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一 者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百 分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對 董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及 其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將 審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之 理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 (二)公司法第二百十六條之一 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十 二條之一規定。 二、採提名制概述 優點 缺點 1.公司可提早掌握市場有無外部競爭對手(外 1.須提前公布規劃被提名人名單，壓縮公司遴 部人參與董事、監察人選舉之競爭)。若有 選時間，且無法於股東會前再臨時變更，較 外部競爭人選，公司可提早評估掌握之股 不具彈性。 權，是否需規劃增加徵求委託書股權比率， 2.被提名人名單提早公告，可能造成公司及被 或研擬相關對策。 提名人被詢問提名理由之困擾。 2.因被提名人名單已公告，所有股東有明確投 3.一般董事(監察人)選舉採提名制後，董事會 票對象，有助於爭取外資法人、一般股東支 對被提名人名單亦應審查，增加公司作業。 持。 3.降低股東填寫選舉票時，因不知候選人資料 而誤填，造成之廢票比率。