资本市场-上市公司的收购与反收购演讲课件.pptVIP

* 没有完美的策略，只有当下最好的策略 项目实施过程中可以调整策略，不要轻易改变目标 * 资本市场运作教程 ——上市公司的收购与反收购 小组成员： 上市公司收购： 指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。 ——引自百度百科 协议收购 要约收购 指投资者在证券交易所外与目标公司的大股东就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股份，以期达到对目标公司控制权的获得与巩固。 投资者向目标公司发热所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股份，以达到对目标公司控制权的获得和巩固。要约收购包括：①强制要约收购②自愿要约收购。 复星国际中心 什么是要约 上市公司反收购： 指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 收购的基本操作流程 提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值 具体手段： 一般性财务重组 毒丸术 焦土战术 金降落伞、银降落伞和锡降落伞 提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度。 反收购主要措施 具体手段： 股份回购 增持股份 白衣骑士 帕克门战略 制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。 反收购主要措施 具体手段： 董事会轮选制 超级多数条款 公平价格条款 贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。 反收购主要措施 盛大 1999年12月在上海创立，凭借良好的赢利表现与业绩成长， 成为中国最大的网络游戏 运营商，其公司创办人 陈天桥也一跃成为 2004年中国首富。 新浪 和搜狐、网易、腾讯并称为中国四大门户网站。通过旗下五大业务主线服务于全球华人社群。是国内最受推崇的互联网品牌。 盛大董事长陈天桥 新浪创始人王立东 2005年初，广电总局叫停了中国移动的短信算命服务，而新浪正是这项服务的内容提供商。同时，新浪在美国遭遇了股民的集体诉讼，新浪因此在股市一直呈现颓势。 悄悄收集筹码，突然宣布收购 2005年2月10日，盛大联合四家关联公司，动用2.3亿美元，闪电收购了新浪19.5%的股权，一夜之间跃居成为新浪第一大股 东。盛大董事长 陈天桥一直宣称 希望将盛大打造 成为中国的迪斯 尼，但他的突袭 式行为被业界贴 上恶意收购的标 签，遭到新浪的 全力抵抗。 权计划（俗称毒丸计划）的技术细节。北京时间2月22日深夜10点，新浪董事会正式启用毒丸战术。 针对盛大的敌意收购，新浪聘请全球领先的国际金融服务公司——摩根士丹利作为财务顾问，迅速制定购股 该计划可简要概述为：如果盛大继续购买新浪股权，总数超过20%，除盛大外的其他股东将有权以半价购买新浪公司的股票，这样一来，盛大持有的19.5%股权就会贬值为2.28%。由此，毒丸的稀释股权作用得到充分显现。 最终，“毒丸计划”令盛大鲸吞新浪的梦想流产。它付出的2.03亿美 元，从气势汹汹的 敌意收购变成了一 次投资盈利行为。 卸任盛大总裁之后 的唐骏直言，收购 新浪的失败是他个 人职业生涯中最大 的遗憾。 点评： 毒丸战术因其有效性在反收购战中被普遍采用，在美国有超过2000家公司拥有这种工具。 而新浪抵抗盛大收购这一案例由于清晰地演示了反收购战术的使用效果，被称为“中国的华尔街式收购战”记载于中国企业并购史的史册。 外资在中国的收购现状：根据国务院研究发展中心报告，在中国已经开放的产业中，每个产业排名前五位的企业都是外资企业，中国的28个主要产业中有21个被外资控制多数资产。 “我们连养猪都是外资，现在已经转型的高盛，以前是一家投资银行，它不光养猪，还收购了养猪的产业链，包括运销、仓储、终端零售、批发、养猪。我们农民光是养猪，而高盛技高一筹，不但生产猪，而且后续一条龙都有，这就是外资做的事。” ———郎咸平 外企来华投资的基本套路：先合资后控股再并购。近年来外商并购投资发展迅速，这标志着跨国公司在中国投资开始由绿地投资向并购投资转型，中国逐渐进入外商并购投资的爆发式发展阶段。 小知识： 绿地投资是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。 * 没有完美的策略，只有当下最好的策略 项目实施过程中可以调整策略，不要轻易改变目标 *