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所有者权益实务 【案例分析】资本的魔力——格林柯尔系的两个故事 案例介绍： 2000年，顾雏军投资的格林柯尔在中国香港创业板上市，一举融资5．5亿港币，并由此在内地资本市场开始了翻云覆雨。自2001年起，顾雏军控制的格林柯尔系公司先后收购了广东科龙电器、美菱电器、亚星客车、ST襄轴等多家上市公司，控制的总资产达到130多亿元。2005年1月20 H，顾雏军登上第二届“胡润资本控制50强”榜首。格林柯尔系是如何扩张的？下面只讲两个小故事： 1．顺德格林柯尔的身世。 2001年10月 1日，顺德格林柯尔企业发展有限公司（简称顺德格林柯尔）成立，注册资本为12亿元人民币，顾雏军以10．8亿元出资额拥有90％的股权，包括以1．8亿元的货币和9亿元的知识产权出资。顾善鸿（顾雏军父亲）以货币出资l．2亿元拥有10％的股权。 当月，顺德格林柯尔收购科龙电器20．6％的股权。 2002年5月 14日，顾雏军从科龙电器划拨1．87亿元资金到设在天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（简称天津格林柯尔）的账户上，当日天津格林相尔与顺德格林柯尔发生数额为1．8亿元、1．7亿元、1．6亿元、1．5亿元的四笔资金对倒，合计放大为6．6亿元。顾雏军将此6．6亿元作为天津格林柯尔对顾模格林柯尔的现金出资。同时，顾雏军及顾善鸿原享有的货币出资3亿元也转刑给天津格林柯尔。随后，顺德格林柯尔变更工商登记，天津格林柯尔以货币出资9．6亿元人民币拥有 80％股权，顾雏军则以其专利投入享有20％股权。 2．江西格林柯尔的创业史——“资本包装术”的范本。 江西格林柯尔于 2002年6月24日成立。公司最初注册资本为2 400万美元，股东为天津格林柯尔和注册子英属维尔京群岛的格林柯尔企业控股有限公司（简称格林柯尔企业控股X两公司均为顾雏军私人所有的格林柯尔系公司。前者以现金 1080万美元入股，后者以 120万美元现金加一项专利入股，专利估值 1．26亿元人民币（折合 1521万美元），其中 1200万美元作为注册资本。 一年后，格林柯尔企业控股的此项专利（名为“顾氏热力循环热工装置的工作价质”），被再度估值为5．32亿人民币，作为顾雏军个人出资，注入2003年6月成立的扬州格林柯尔创业投资有限公司（简称扬州格林柯尔）。 江西格林柯尔创立未久，第三家股东进入。这家股东各为格林柯尔资本有限公司（简称格林柯尔资本公司），注册地为英属维尔京群岛，与格林柯尔企业控股同为顾雏军私人公司。2002年9月，这家公司在南昌经济技术开发区获得 2 378亩熟地，格林柯尔资本公司一次付清476万元土地出让金。当年 11月，上述土地被估值为 4．71亿元人民币，折合美元 5 689万元，其作为格林柯尔资本公司对江西格林柯尔的注资，其中 5 100万美元作为实收资本。 两年后的2004年7月，江西格林柯尔再次增资，新增资本来自格林柯尔企业控股，其同样以一项专利折资入股，作价2 000万美元，全部作为注册资本注入。 资料来源： 1．龙雪晴等：“顾雏军全调查”，《财经》2005年第18期。 2．蔡经：“证监会发布两万字权威报告揭示顾雏军八宗罪状”，2005年 10月26日《第一财经日报》。 依据及相关法规： 1．《公司法》。 2．《企业会计制度》。 3．《独立审计实务公告第1号——验资》。 4．《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》。 案例思考题： 1．顺德格林柯尔的出资存在什么问题？为什么要变更工商登记？如果你是一个注册会计师，通过哪些审计手段可以查出这些错弊？ 2．在江西格林柯尔的案例中，经过两次增资后，最终江西格林柯尔的实收资本和资本公积分别是多少？站在市场监管者的立场，你认为江西格林柯尔资本扩张过程中有哪些不合法以及合法但不合理的地方？ 3．实收资本对于公司的意义何在？顾雏军为什么要在顺德格林柯尔、江西格林柯尔的实收资本上做文章？ 4．在本案例中，你觉得顺德格林柯尔、江西格林柯尔资本扩张中出现的问题，相关责任应该由谁来承担？ 5．本案例对你未来的职业生涯有何启示？ 讨论与分析： 1．（1）顺德格林柯尔股东出资存在以下问题。 1）专利权出资比例不符合公司法规定。根据我国《公司法》规定，无形资产出资比例不得超过注册资本的20％。而2001年10月 1日顺德格林柯尔初始注册时，知识产权的出资比例达到注册资本的75％，远远超过《公司法》规定的比例。 2）天津格林柯尔存在虚假出资行为。2002年5月14日，顺德格林柯尔为了解决知识产权的出资比例不合法的问题，通过以天津格林柯尔的货币出资置换顾雏军的知识产权出资，并进行了变