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企业并购财务管理 企业并购财务管理概述 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购的动因 四、并购的成本 第一节 并购收益与成本 1.合并、兼并、收购、接管 合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为. 兼并（merger)是一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。 收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。 接管(Take over) 是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化(going private)得以实现，接管的含义比收购的范围更大。 兼并与收购的相同点和不同点 相同点： 在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让。 在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展。 目的都是加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。 因此通常将公司兼并和收购统称为并购。 不同点： 涉及的范围大小不同 主要的交易条件不同 事后问题处理不同 二、企业并购的类型 按行业相互关系划分 横向并购 (horizontal acquisition) 纵向并购幻灯片 8 (vertical acquisition) 混合并购 (conglomerate acquisition) 朗盛收购了中国最大的黄色氧化铁颜料生产企业——上海金卓化工有限公司位于金山的氧化铁生产厂，确保了不间断的原材料供应。这对朗盛而言，具有战略意义,朗盛也由此成为全球惟一不必依靠外部氧化铁原料供应商的企业。在原材料价格飙升的年代，通过并购完成对原材料生产商的整合，从而确保了不间断的优质原材料供应。 ?????????????????????????????????????　　1996年，朗盛在上海桃浦兴建了颜料混合研磨工厂。桃浦工厂的氧化铁原料，主要来源于金山工厂。2007年起，朗盛开始租用金卓化工的金山工厂，吸收了这家工厂一半的产能。朗盛后来发现，原材料供应现在已经成为生产中最为关键的环节之一。如果能够收购像金山工厂这样的原料供应商，将打通上下游产业链，实现上游原材料自给自足。何纬克说，未来几年内，亚洲市场对卓越的颜料产品的需求将大幅增加，但以前朗盛在亚洲一直没有自己的氧化铁颜料合成生产厂，并购金山生产厂，就能弥补这一不足。在充分考察后，朗盛最终和金卓化工达成了收购协议。  按并购的实现方式划分 购买式并购 承担债务式并购 买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产 在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易 如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机 股权交易式并购 按并购是否通过中介机构划分 直接并购（协议并购）(direct acquisition) 协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的. 间接并购（要约并购） (indirect acquisition) 要约收购是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式. 按并购是否友好方式划分 善意并购、敌意并购 在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应当履行哪些信息披露义务？ 为保障社会投资者的利益，协议收购的各方当事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相应的信息披露义务。 鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预定的，当事人一方面要尽快以低成本达到收购目的，另一方面要尽快依法履行信息披露义务。为解决这一矛盾，《规则》规定，对协议收购当事人的某些信息披露义务与要约义务，中国证监会和证券交易所可在符合一定条件时予以豁免。如协议收购受让方直接或间接持有一上市公司发行在外的普通股达到百分之五或以上时，或者受让方(或出让方)增、减持股达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多次披露等义务，使得受让方一次即可收购到其预定收购的持股比例。协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到或者超过该公司股份总额的百分之三十时，可以向中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购要约的义务。 协议收购应遵守哪些信息披露程序？ 《证券法》第89条第二、