股份有限公司增资股份转让合同.doc

股份有限公司增资股份转让合同 　　目录 　　1.定义 　　2.股份的认购和交割 　　2.1认购数额 　　2.2购买价格 　　2.3交割 　　2.4交割义务 　　3.股权出让人的陈述和保证 　　3.1组织和良好形象 　　3.2授权，无抵触、冲突和违背 　　3.3股本构成 　　3.4财务报表 　　3.5财产权 　　3.6税务 　　3.7无重大不利变化 　　3.8遵守法律规定和政府授权 　　3.9诉讼、裁决 　　3.10不存在某些变化和事件 　　3.11合同，无违约 　　3.12保险 　　3.13劳动关系，履约 　　3.14知识产权 　　3.15披露 　　4.股权认购人的陈述和保证 　　4.1组织和良好形象 　　4.2授权、无冲突 　　4.3诉讼 　　5.交割日前股权出让人承诺 　　5.1准入和调查 　　5.2业务经营 　　6.交割日前股权认购人承诺 　　6.1政府部门批准 　　7.股权认购人履行交割义务的前提条件 　　7.1陈述的准确性 　　7.2股权出让人履约 　　7.3不违反有关法律、裁决 　　8.股权出让人履行交割义务的前提条件 　　8.1陈述的准确性 　　8.2股权认购人履约 　　8.3同意 　　8.4无禁令 　　9.终止 　　10.赔偿、补偿 　　10.1股权出让人的赔偿 　　10.2股权认购人的赔偿 　　10.3时限 　　10.4股权出让人承担责任的数额 　　10.5股权认购人承担责任的数额 　　11.总则 　　11.1支出 　　11.2公告 　　11.3必威体育官网网址 　　11.4通知 　　11.5争议的解决 　　11.6完整协议及其修改 　　11.7权利的转让 11.8部分有效 　　　　公司（以下简称股权认购人）与住所地在北京的　　股份有限公司（以下简称股权出让人）于　　年　　月　　日签订此股份购买协议（以下简称协议）。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　概述 　　股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份（以下简称股份）经协商一致缔结本协议。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　协议 　　双方依法达成下述协议： 　　1.定义 　　本协议中，下列述语意为： 　　股权出让人：该公司及其子公司。指　　股份有限公司及其分公司。 　　调整额：见本协议2.5节定义。 　　适用合同：指任何下列合同： 　　（1）股权出让人据以获得利益的合同； 　　（2）股权出让人据以履行义务和承担责任的合同； 　　（3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。 　　负债表：见本协议3.4节定义。 　　尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。〔然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。〕〔……〕中的内容均为选择项。 　　违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现： 　　（1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守； 　　（2）出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或环境或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。 　　股权认购人：见本协议第一段中的定义。 　　交割：交割实际发生的日期和时间。 　　交割日：交割实际发生的日期和时间。 　　公司：见本协议概述中的定义。 　　同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。 　　完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括： 　　（1）出售股份； 　　（2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交； 　　（3）对本议中双方各自的承诺和义务的履行； 　　（4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。 　　合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。 　　损失：本协议10.2节定义。 　　信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。 　　雇用协议：见本协议2.4节（a）(iii)的定义。 　　债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制）。 　　财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租赁物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他所有车辆）。 　　GAAP：被普遍接受的美国会计原则，强调与3.4节（b)中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。 　　政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。 　　政府机构