深圳巿中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度.PDFVIP

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 独立董事工作制度 （2017 年修订） 目录 第一章 总则 第二章 一般规定 第三章 独立董事的产生和更换 第四章 独立董事的职责 第五章 独立董事的工作条件 第六章 附则 第一章 总 则 第一条 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东 及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意 见》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的 《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及国家有关法 律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法 律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 1 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出 解决措施。 第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立董事不少于三分之一。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到董事人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及 其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立 性情形的人员； （九）中国证监会及其派出机构、深交所、公司章程认定不具有独立性的其他人员。 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职 资格、条件和要求的规定： 2 1、《公司法》关于董事任职资格的规定； 2、《中华人民