房地产二级开发项目投资决策论证.docx

目录1、项目前期谈判土地交易方式选择2、项目投资决策流程程序3、项目决策阶段成果标准要求4、项目决策收益指标IRR介绍1、项目前期谈判土地交易方式选择1、1 土地交易方式招标、拍卖、挂牌出让（土地一级市场） 政府信用、简单清晰土地使用权转让（土地二级市场）1.2 土地二级市场转让案例分析A公司拥有某地块的土地使用权，B公司拟投资该项目，有如下几种方案可供选择方案一：直接签订土地使用权转让合同序号合作方式交易价格涉及的税种税率计税依据承担人能否记入成本程序比较B的风险1A将土地转让给B土地增值税30%-60%交易价格AB以交易价格入成本国土审批资金控制企业所得税25%交易价格AB以交易价格入成本契税3-5%交易价格BB以交易价格入成本印花税0.05%交易价格ABB以交易价格入成本营业税及附加5.5%交易价格（如以前是购买有发票，则以差额计税AB以交易价格入成本资金控制方案二：直接签订土地使用权转让合同序号合作方式涉及的税种税率计税依据承担人能否记入成本程序比较B的风险2A成立项目公司C，土地转到C公司，B收购C的全部股权企业所得税25%A按评估价与账面成本差额交纳企业所得税、股权转让差额A、CC以土地评估价入成本工商变更印花税0.05%股权转让全额BCC以土地评估价入成本土地增值税30%-60%AC以土地评估价入成本国土审批资金控制方案三：B成立项目公司，A以土地投资进入C，B收购A的股权序号合作方式涉及的税种税率计税依据承担人能否记入成本程序比较B的风险3B成立项目公司，A以土地投资进入C，B收购A的股权企业所得税25%A按评估价与账面成本差额交纳企业所得税、股权转让差额AC以土地评估价入成本工商变更印花税0.05%AB土地增值税30%-60%A方案四：A以土地作价入股与B成立项目公司序号合作方式涉及的税种税率计税依据承担人能否记入成本程序比较B的风险4A和B共同成立项目公司C，A以土地投资入股，然后B收购A的股权企业所得税25%A按评估价与账面成本差额交纳企业所得税、股权转让差额A，AC以土地评估价入成本国土审批资金控制印花税0.05%股权转让金额AB工商登记土地增值税30%-60%A方案五：以土地使用权增资入股项目公司序号合作方式涉及的税种税率计税依据承担人能否记入成本程序比较B的风险5B直接购买A的股权企业所得税25%A按评估价与账面成本差额交纳企业所得税、股权转让差额A工商登记A债务风险印花税0.05%股权转让金额AB比较以上两种方式：如果各自承担税收，则采用直接交易的方式有利，因为直接转让方式下计算税额的扣除数较高。如果受让方需承担所有的税收，则需统筹考虑，虽然股权转让节省了转让环节的营业税，但土地增值税的增值比例总体加高，企业所得税也存在重复纳税。所以要通过整体计算才能得出两种方式的优劣。当然股权转让方式可以将税款的支付时间延后，如果项目周期长，可以提高资金利用率。1.3 土地交易注意点（一）地块相关的基本资料1.招拍挂出让或转让的公告、须知、投标书或竞买申请、成交确认书、投标保证金、履约保证金等资料；2.房地产权证、规划设计要点、建设用地批准书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；3.地价款、土地征收手续、各种安置补偿。合作方的基本资料营业执照、公司单程、资产负债表、开发资质（二）中介机构或掮客获取信息之后，绕过中介确认信息/不盲目相信，没有问题的背后全是问题；（三）付款、定金：除非政府招拍挂，至少在土地使用权办理到项目公司名下才付款；共管账户，约定最迟解除期限以及违约金；在情况明朗的情况下才采取定金条款（四）税费的约定：股权转让（五）国家及地方的政策性规定（六）户型比、税费、注册资本、投资总额、外资限制（七）向国土、规划、工商、外经贸等部门调查项目及目标公司的情况1.4 结论土地交易方式趋向严格规范，招拍挂出让、转让土地使用权成为未来获取土地的主要方式。土地交易严格规范对象从出让（一级市场）逐渐向转让（二级市场）渗透。通过股权受让，控股拥有土地的公司，或者将土地评估作价入股之后再进行股权转让，可以规避招拍挂及土地转让限制条件，但是对于受让方来说，因此产生的税费及目标公司或项目公司的或有有风险是应当重点考量的因素。相关资料审查、相关政府部门的调查工作十分重要2、项目投资决策流程程序2.1 项目投资决策的两种模式在进行项目拓展过程中，运用什么样的思维模式来看待项目机会、战略需求和资金约束之间、以及由此带来的现在的项目机会与将来的发展机会之间的矛盾是非常重要的。或者说，在现实的资金约束下，该用什么思维模式来拓展项目以实现集团战略对收益的要求？这是集团和子公司在拓展项目时需要考虑的重要问题。在项目拓展中可能存在两种不同的思维模式，一种是“池子概念”，另一种是“模子概念”。“池子概念”所谓“池子概念”，就是将集团的