中央财经大学 李晓慧 上市公司偏好关联交易的属性与根源研究：基于春兰股份的案例分析.doc

上市公司偏好关联交易的属性与根源研究：基于春兰股份的案例分析 李晓慧 （中央财经大学会计学院） 内容提要：通过对春兰股份（）(600854，以下简称春兰股份)1994年上市， 2005年春兰股份亏损2595万元，结束11年持续盈利状况。2001-2006年 江苏天衡会计师事务所有限公司对春兰股份一直出具标准格式的无保留意见的报告；2007年江苏天衡会计师事务所有限公司对春兰股份出具保留意见的报告，审计报告发生变脸。2007年4月23日春兰股份因05和06两年连续两年亏损被ST，2008年4月因三年连续亏损被*ST，从2008年4月30日起暂停交易。什么原因导致春兰股份结束持续盈利出现连续亏损？什么原因引发春兰股份审计报告变脸呢？本文从春兰股份关联交易来分析其原因及其属性，并在此基础上研究如何规范关联方交易及其披露。 二、公司背景资料 （一）改制上市 1990年6月，江苏泰州春兰制冷设备总公司（集团）经泰州市计委78号文件批准。集团拥有12个子公司和分支机构，江苏春兰制冷设备有限公司、泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰制冷设备销售公司均为具有独立法人地位的集团骨干企业。集团春兰股份的系列空调器均以＂春兰＂牌为注册商标, 该商标所有权人为春兰（集团）公司。根据春兰（集团）公司春兰集团〖1993〗81号文, 春兰（集团）公司把＂春兰＂商标作价 2000万元作为春兰（集团）公司对春兰股份的追加投资, 授权春兰股份从1993年6月25日起至2008年12月2日止非独占使用＂春兰＂商标使用权。另外春兰股份使用的专有技术均属春兰（集团）公司所有但由春兰（集团）授权春兰股份无偿使用。“鸡肋”。泰州摩托车厂，受全国禁摩影响，2004年连续两年亏损被工商局预警。泰州电动自行车厂，利润率偏低，规模太小。泰州压缩机厂，受原材料上涨及行业竞争激烈影响，2004年连续两年亏损被工商局预警。 三、1998-2008年春兰股份的关联交易 2007年，江苏天衡会计师事务所有限公司对春兰股份出具保留意见的报告，导致保留意见的主要事项是：“在审计中我们发现：截止2007 年12 月31 日，合并报表反映春兰股份公司应收春兰（集团）公司下属子公司泰州春兰销售公司的货款金额为78645万元。泰州春兰销售公司就其对春兰股份公司的欠款于2008 年2 月28 日制订了还款计划，计划在2008 年6 月30 日前归还30000万元，其余欠款在2008 年12 月31 日前归还。春兰（集团）公司于2008 年3 月19 日与春兰股份公司就以上还款计划签署了还款担保协议，担保如果泰州春兰销售公司在2008 年12 月31 日前不能归还上述全部欠款，则余额部分由春兰（集团）公司在2008 年12 月31 日前代为归还。由于欠款金额巨大，账龄在2-3 年的欠款金额达40410万元，且我们受到条件限制，无法实施进一步的审计程序以了解和评估担保方春兰（集团）公司的财务状况及其履行担保承诺的能力，上述欠款能否按期足额收回尚存在不确定性。” 为什么连注册会计师都不能查证清楚春兰股份与其关联方之间的交易，并确认其会计处理呢？我们追溯春兰股份的关联交易，从春兰股份对外公告信息整理的表1、表2、表3和表4中分析发现，春兰股份关联交易涵盖采购、销售、投资等全部企业经营领域，内容非常丰富，金额巨大。 表1 2000年春兰股份向关联方销售商品关联方交易内容定价原则交易金额占同类交易的比例结算方式对公司利润的影响泰州春兰销售公司销售空调器按照销售协议定价遵守公平原则17.05亿元93% 现金、银行承兑汇票公司除有140万元的投资收益及营业外收入外,其他利润全部和关联交易有关。但该等关联交易公司遵守公平交易原则。江苏春兰电器有限公司92.59万元5% 表2 2000年春兰股份从关联方采购货物交易内容定价原则交易金额占同类交易的比例结算方式对公司利润的影响泰州春兰压缩机厂采购压缩机参照市场价格定价, 遵守公平原则1.24亿元10.69% 现金、银行承兑汇票依据公平交易原则泰州春兰橡塑公司采购橡塑件5594万元4.82% 泰州春兰电子有限公司采购电子配件3596万元3.10% 西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机3250万元关联方交易内容定价原则交易金额占同类交易的比例结算方式对公司利润的影响泰州春兰销售公司支付销售费用按照定价遵守公平原则1.51亿元98% 现金、银行承兑汇票依据公平交易原则江苏春兰电器有限公司2864万元2% 表4 2000-2009年春兰股份与关联方之间的重大资产交易活动 关联方 关系 事项 春兰集团 母子公司 2000年在增发新股募集资金之后以总计8.221981亿元的价格向春兰(集团)公司购买春兰(集团)公司所拥有的泰州春兰空调器厂和春兰