天士力股权分置改革的法律意见书-天士力医药股份集团有限公司.pdfVIP

天津天士力制药股份有限公司股权分置改革—法律意见书 天津天士力制药股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 内蒙古建中律师事务所 1 天津天士力制药股份有限公司股权分置改革—法律意见书 内蒙古建中律师事务所 关于天津天士力制药股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 建律券意字[2005]第36 号 天津天士力制药股份有限公司： 根据天津天士力制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）与内蒙古建中律 师事务所签订的《聘请法律顾问协议》的约定及受内蒙古建中律师事务所指派， 本律师作为贵公司本次股权分置改革的专项法律顾问，对与贵公司本次股权分置 改革的主体资格和条件、非流通股股东的主体资格及持股情况、本次股权分置改 革方案和相关程序及授权与批准等有重大影响的事实、行为进行了核查和验证， 并依据核查和验证结果出具本法律意见书。 重要提示： 1、本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》（以下称“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等有关法律、法规及《上市公司股 权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下称“《操作指引》”）等中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定出具。 2 、本律师系根据贵公司与内蒙古建中律师事务所于2005 年 10 月8 日签订 的《聘请法律顾问协议》的约定，以贵公司股权分置改革专项法律顾问身份出具 本法律意见书。 3、在本法律意见书中发表的法律意见主要涉及贵公司本次股权分置改革的 2 天津天士力制药股份有限公司股权分置改革—法律意见书 主体资格和条件、非流通股股东的主体资格及持股情况、非流通股股份的质押和 冻结情况、非流通股股东和持有公司5% 以上股份的非流通股股东的实际控制人 持有及买卖公司流通股的情况、非流通股股东之间的关联关系、本次股权分置改 革方案、本次股权分置改革的相关程序及授权与批准、独立董事意见以及保荐机 构以及其他对贵公司本次股权分置改革有重大影响或至关重要的事项。 4 、本法律意见书所陈述之事实、引用之部分材料，系由贵公司提供和（或） 认可的，且贵公司已就所提供材料和（或）所作确认的真实性、完整性和准确性 向本律师作出了保证。 5、对于本法律意见书的出具至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本 律师依赖于有关政府部门、贵公司和（或）其他相关单位和人员的证明、声明、 答复、档案资料出具相关法律意见。 特别声明： 1、本律师在本法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对法律意见书 出具日前已发生或存在的，并已经由本律师审查过的事实的了解和对适用的我国 现行法律、法规和规范性文件的理解而形成的。 2 、本律师已经证实副本材料或复印件与原件相一致。 3、本律师基于对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行的 审查判断出具本法律意见书。 4 、本律师仅就与贵公司本次股权分置改革的相关问题发表法律意见，并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。且，本律师在本法律意见书中对 有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本律师对这些 数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。