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上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（三） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021 传真：021 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 上海市锦天城律师事务所 关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金的补充法律意见（三） 关于购买资产实施结果的法律意见书 （2013 ）年锦律非（证）字第108 号-05 致：银江股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以下 简称“银江股份”或“公司”）的委托，担任银江股份本次现金及发行股份购买资产 并募集配套资金 （以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，已出具了《上海市锦 天城律师事务所关于银江股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的法律意见》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》。现就本次交 易经中国证监会证监许可〔2013 〕1633 号《关于核准银江股份有限公司向李欣 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准后的后续实施情况，在进一步 核查的基础上，出具本补充法律意见书。 锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并承 担相应法律责任。 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与前述法律 意见中的含义相同。 1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见 正 文 一、 关于本次交易已取得的批准 2013 年8 月21 日，亚太股份召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的 亚太股份的 15.6667%股份转让给银江股份，将其持有的亚太股份的 1%股份转让 给北京银江，将其持有的亚太股份的 83.3333%股权认购银江股份向其发行的股 份。 2013 年9 月5 日，银江股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等13 项议案， 同意本次重组事宜。 2013 年9 月23 日，银江股份召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等8 项议案， 同意本次重组事宜。 2013 年11 月27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2013 年 第40 次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得有条 件审核通过。 2013 年 12 月30 日，公司取得中国证监会《关于核准银江股份有限公司向 李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1633 号）， 本次交易方案获中国证监会核准通过。 经核查，锦天城律师认为，本次交易实施所需的各项批准已经具备。 二、 关于标的资产的过户情况 2014 年 1 月7 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京亚太安讯 科技股份有限公司整体变