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合资合作协议书 甲方：阳光杰地投资有限公司 住所：北京市朝阳区建外大街19号国际大厦6AB 乙方： 住所： 丙方：海南霖润房地产开发有限公司 住所：海南省海口市国兴大道上贤村296号四楼 鉴于： 乙方拥有100%股权，甲方具有良好投资和管理房地产开发的经验和能力，乙方具有较强的资源协调与配置实力，甲乙双方本着“优势互补、强强联合”，“平等自愿、平惠互利”的原则，就甲乙双方向丙方海南霖润房地产开发有限公司（以下称“霖润公司”）增资，经营霖润公司事宜达成如下协议。 一、霖润公司 1、霖润公司成立于2008年8月25日，注册地在：海南省海口市国兴大道上贤村296号四楼，注册资金为1000万元人民币。 2、霖润公司已于2009年12月9日与海南省国营农场就97亩国有土地使用权（土地编号为F11-1）转让事宜签订了《土地使用权有偿转让合同》，转让价格为3964.39万元。 3、霖润公司已于2009年12月9日与海南省国营农场就105亩国有土地使用权（土地编号为F6-1、F6-2）转让事宜签订了《土地使用权有偿转让合同》，转让价格为4270.35万元。 4、就上述两个《土地使用权有偿转让合同》，霖润公司已支付 万元，余款尚未支付。 二、增资 1、双方同意，甲乙双方向霖润公司以现金方式增资，增资以后的霖润公司注册资金为8000万元人民币，其中，甲方出资4080万元现金，占51%，乙方出资3920万元，占49%。 第一期出资，甲方出资2040万元人民币，于办理工商变更登记前三日内将款项汇入霖润公司指定帐户；乙方出资1960万元，鉴于乙方已完成出资1000万元，乙方于办理工商变更登记前三日内将960万元款项汇入指定帐户。第二期出资由甲乙双方按出资比例于两年之内缴清。 经双方同意，双方可以提前缴清出资。 2、本协议签订后，霖润公司更名为：“海南 置业有限公司”。 三、关于霖润公司后续资金筹措 1、本协议签订以后霖润公司取得土地使用权证以前，因办理土地出让手续、土地使用权证等，需增加投资的，由甲乙双方按出资比例承担。但若南田农场单方增加转让金额的，增加的金额由乙方单方承担。 2、霖润公司取得土地使用权证后发生的开发费用由甲方筹措。 四、关于后续股权转让 1、双方同意，在本次增资完成后，在适当的时间，甲乙同意将各自占霖润公司26%的股权转让给甲方指定的第三人。 2、双方同意，以每亩地150万元为准计算公司的总资产，以此计算每股股权转让的价格。 2、转让的时间及价格由甲方确定，乙方无条件同意及配合办理各项手续。 五、清点及核实 1、本协议签订后三日内，乙方将霖润公司的工商登记资料复印件、公司营业执照复印件、房地产开发资质复印件、公司章程复印件，原公司成立时的验资报告复印件、税务登记证复印件、开户登记证复印件、保险单证复印件提交给甲方，由甲方对于原件与复印件进行核实。 2、本协议签订后三日内，甲乙双方对霖润公司的项目、资产、负债、合同、文件、图纸、诉讼、仲裁案件、审计报告、正在使用的公章、财务章及其他重要印章等，进行清点造册，对于前述情况，还应做出书面说明。 六、工商变更登记 1、本协议生效后十日内，甲乙双方各自提交相应的文件，共同办理或委托霖润公司办理工商变更登记，包括：股东会决议、董事会决议、公司章程修正案、董事名单及身份证明、监事名单及身份证明、总经理名单及身份证明等。 2、本协议生效后十五日内，甲乙双方根据工商变更登记要求，向霖润公司指定帐号办理注资，以办理验资及营业执照变更手续。 七、关于霖润公司组织机构及管理框架的特别约定 霖润公司设股东会、董事会、监事会、总经理等机构。 1、股东会涉及公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。其余事项需经过半数以上表决权的股东同意即可通过。 2、董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派两名，董事长由董事会选举产生。 3、监事会由三名监事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名，监事长、副监事长由监事会选举产生。 4、总经理由甲方推荐，董事会聘任。 5、公司的日常经营管理由甲方负责。 6、公司的财务经理由甲方推荐，财务副经理由乙方推荐，均由总经理提名，由董事会聘任。 八、甲方的声明、保证和承诺 1、甲方是依据中华人民共和国有关法律合法成立并存续的企业法人，在协议签署日合法地拥有其正在拥有的财产，合法经营其正在经营的业务。 2、甲方向霖润公司出资行为已获得甲方权力机构及执行机构的批准和同意，其出资货币为甲方合法所有和可合法支配的财产。 3、甲方保证按照协议的约定，缴纳认缴的出资。 4、甲方如违反上述声明、保证和承诺，给乙方造成任何损失，将承担相应的赔偿责任。 八、乙方的声明、保证和承诺 1、乙方是根据