反海外腐败法与公司合规管理最佳实践常见问题解答入门.pdfVIP

律师事务所 《反海外腐败法》与《公司合规管理最佳实践》： 常见问题解答入门 “我们公司拥有一项反贿赂政策和一些相关程序。还应该采取什么其他措施？司法部 (DOJ) 和证券 交易委员会(SEC) 的要求是什么？我们能否在满足执法标准的同时，维持可行的商业运作？” 本常见问题 (FAQ) 入门探讨了《反海外腐败法》(FCPA) 的相关合规问题，立足于我们的白领业务 团队在开展 FCPA 内部调查、辩护和解决美国联邦执法机构提出的 FCPA 问题以及指导公司解决各 1 种 FCPA 合规疑问和问题方面的丰富经验。 下文详细的常见问题解答涉及反贿赂以及账目和内部控 制规定两个方面，着重强调了实用方法。一项计划成功与否的关键在于两个方面：一方面是根据公 司业务情况了解您公司面临的腐败风险；另一方面是了解执法机构的要求以及合规、法律和商业界 形成的最佳实践标准。当然，计划在降低风险方面应从实际出发，根据您公司的需求适当分配资源 和设定优先顺序。 在本入门中，我们针对以下常见问题阐述了我们的观点： 1. 反腐败合规政策和程序须涉及哪些主题领域？ 2. 为满足 DOJ/SEC 标准的要求，公司须提供什么类型和程度的培训？ 3. 美国总公司如何预防其外国子公司的违法行为？ 4. 如何避免第三方违法行为？ 5. 能否向外国政府官员提供旅游、娱乐、礼品或产品折扣？ 6. 公司的反腐败合规政策是否应禁止疏通费？ 7. 公司在调查潜在腐败性支付方面需要做什么？ 8. DOJ/SEC 要求公司如何评估其 FCPA 合规风险？ 9. 除了非上市公司采取的反腐败合规措施以外，SEC 上市公司是否必须采取其他额外措施？ 10.公司的合规计划是否应考虑外国反腐败法？ 1 关于 FCPA 执法趋势和合规性的更多详细讨论见我们的年度指南，网址为 /post-detail.php?id=30054. 8000 Towers Crescent Drive, Suite 900 | Tysons Corner, Virginia 22182 | 电话: 703.839.6300 | 传真: 703.847.6312 | ©2017 Smith Pachter McWhorter PLC. 本出版物无意提供法律意见。传播和接收本出版物不会建立律师与客户关系。 Smith Pachter McWhorter FCPA 常见问题解答入门 | 1 1. 反腐败合规政策和程序须涉及哪些主题领域？ 一般来说，一个公司的政策和程序应涉及典型的 FCPA 风险以及公司业务情况所特有的任何风险。 典型的FCPA风险领域包括： » 第三方尽职调查、合规要求和监控 » 礼品、用餐和娱乐 » 客户旅游 » 员工费用报销 » 现金使用（例如：小额现金或海外付款需要的其他现金） » 政治捐款、慈善捐赠和赞助 » 疏通费 » 索取钱款和勒索 » 兼并与收购：反腐败尽职调查和并购后合规计划整合 公司业务情况所特有的风险可能包括，但不限于： » 外国政府销售和投标 » 与外国政府监管机构（例如：海关、签证机关、劳动部门、税务机关、发证机关）的接触，尤其是 通过第三方合作伙伴与外国监管机构接触的情况 » 在某些国家/地区开展业务必要的外国赞助商 » 开展业务当地有要求与当地公司合作或将当地公司作为供应商或服务提供商 » 在国家高度干预经济的国家/地区开展业务，或者国有或国营企业开展业务 公