母子公司关联交易下子公司利益的保护.docVIP

SHANGHAI UNIVERSITY 毕业设计（论文） UNDERGRADUATE PROJECT (THESIS) 题 目:母子公司关联交易下子公司利益的保护 学 院 法学院 专 业 法学 学 号 学生姓名 钟婷 指导教师 李立新 起讫日期 2009.12-2010.05 目 录 摘要---------------------------------------------------------------------------------------------------3 ABSTRACT---------------------------------------------------------------------------------------------4 绪论---------------------------------------------------------------------------------------------------6 第一章 母子公司关联交易的形式和原因-----------------------------------------------------6 第一节 母子公司关联交易的概念及形式---------------------------------------------6 第二节 母子公司非公平关联交易对子公司的利益损害---------------------------7 一、母子公司非公平关联交易的类型---------------------------------------------7 利用非公平关联交易，进行内幕交易等证券欺诈行为 子公司为母公司及其关联公司进行高额贷款担保 严重拖欠子公司的往来账款且金额巨大 以子公司债权抵充母公司的债务 通过转移定价，实现利润转移 向子公司高价出让商标等无形资产 二、母子公司非公平关联交易的形成原因--------------------------------------9 母公司的绝对性控制权或者影响力 股东的有限责任制 有关规范不公平关联交易、保护中小股东利益的立法缺失比较严重 第二章 国外对母子公司关联交易的法律规制---------------------------------------------10 第一节 美国对母子公司关联交易的法律规制--------------------------------------10 一、规制董事的抵触利益交易行为 二、明确控股股东的诚信义务 三、“揭开公司面纱” 第二节 德国对母子公司关联交易的法律规制--------------------------------------10 一、提高利益输出公司的法定公积金数额 二、限定利润上缴的最高数额 三、不利益影响之禁止 四、关联报告 五、承担亏损的补偿义务 六、控制企业负责人承担损失的责任 七、控制企业董事及监事的责任 第三章 母子公司关联交易中子公司的利益保护------------------------------------------12 第一节 《公司法》上的保护措施------------------------------------------------------12 一、完善股东大会批准制度 二、完善股东回避表决制度 三、明确控股股东的忠实义务 四、董事抵触利益交易的责任承担 五、正确适用公司法人人格否认制度 六、股东派生诉讼 第二节 《证券法》上的保护措施-------------------------------------------------------15 一、完善关联企业信息披露 二、建立上市公司关联交易的审查制度 结语--------------------------------------------------------------------------------------------------16 致谢--------------------------------------------------------------------------------------------------17 参考文献--------------------------------------------------------------------------------------------18 附录---------------------------