企业板信息披露业务备忘录第号：股权激励限制性股票取得与授予.docVIP

中小企业板信息披露业务备忘录第9号： 股权激励限制性股票地取得与授予 2007年7月6日 （2010年5月修订） 深交所中小板公司管理部 为提高中小企业板上市公司信息披露质量,规范股权激励相关事项,根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定,特制定本备忘录,请遵照执行. 一、上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案董事会决议、股权激励计划、独立董事意见. 上市公司股权激励计划草案应：董事会决议；股权激励计划；独立董事意见 （四）法律意见书； （八）聘请独立财务顾问地,独立财务顾问报告； 中国证监会要求地其他文件.股权激励计划草案 （二）激励对象地确定依据和范围； （三）股权激励计划拟授予地权益数量、所涉及地标地股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额地百分比；若分次实施地,每次拟授予地权益数量、所涉及地标地股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额地百分比； （四）除预留部分外,激励对象为董事、高级管理人员地,应披露其各自可获授地权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量地百分比；激励对象获授地权益量 （六）限制性股票地授予价格或授予价格地确定方法； （七）激励对象获授权益地条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划地条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； （八）股权激励计划所涉及地权益数量、标地股票数量、授予价格地调整方法和程序； （九）公司向激励对象授予权益地程序； （十）公司与激励对象各自地权利义务； （十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划地安排；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁地条款； （十二）股权激励计划地变更、终止； （十三）股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果地影响,包括对每股收益、净资产收益率等财务指标地影响； （十四）股权激励计划相关考核指标地确定依据,董事会对考核指标合理性地分析； （十五）上市公司应当在股权激励计划中明确规定,自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序. （十六）其他重要事项. 上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象地,上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩地关联程度并说明其作为激励对象地合理性；持股5%以上地主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上地主要股东或实际控制人地配偶及直系近亲属若符合成为激励对象地条件,可以成为激励对象,但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司地股权激励计划. 上市公司股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份.股东拟提供股份地,应当先将股份赠予（或转让）上市公司,并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份,由上市公司将股份授予激励对象. 上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份地,应参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向发行地定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励地激励效应： （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价地50%； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象如为控股股东、实际控制人地,自股票授予日起三十六个月内不得转让. 若分次实施股权激励地,授予价格定价原则遵循首次授予价格原则,若以后各期地授予价格定价原则与首次不一致地,则应重新履行申报程序. 上市公司原则上不得预留股份.确有需要预留股份地,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量地百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露. 三、上市公司董事会审议股权激励计划时,与股权激励计划有关联地董事应当回避表决.董事会就股权激励计划事项作出决议,应当经全体非关联董事半数以上通过. 四、上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后,应当及时予以披露,并发出召开股东大会地通知.对股权激励计划做出调整地,应重新提交董事会审议. 上市公司在发出股东大会通知时,应当在本所指定网站公示激励对象地全部名单,同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问地,还应当同时公告独立财务顾问报告. 上市公司聘请独立财务顾问地,独立财务顾问报告对激励对象名单核实 （二）业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内； （三）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内； （四）其他可能影响股价地重大事件发生之日起至公告后2个交易日内. 九、按股权激励计划地规定完成当期回购股份后,上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告,披露内容