大学课程---公司治理的目标、主体及参与者.pdf

1 一、 公司治理的目标及其争论 1.新古典的利润最大化理论 企业目标是股东利润最大化 所有者对利润最大化的追求有其内在的激励 利润最大化目标能够提高资源配置效率 崇尚市场对企业的治理，因此治理问题和治理结 构相对不重要。 完全竞争市场 不存在外部性 不存在公共产品 2 2.代理理论 完全接受新古典理论的股东利润最大化目标主张； 但利润最大化的目标不可能自动实现，公司内部的 产权和治理结构安排十分必要； 代理理论在强调内部治理结构重要的同时，也崇尚 市场特别是资本市场在公司治理中的作用 3 3.利益相关者理论 公司的目标应该是企业各利益相关者利益的最大 化，这不仅公平而且具有社会效率； 经济关系具有典型的博弈特征，合作可以使参与 者的总收益最大； 主张共同治理，在企业的权利机构中有利益相关 者的代表。 结论：从长期利润最大化及合作博弈的现实来看， 新古典的利润最大化理论与利益相关者的主张是 可以调和的。 4 二、公司治理的主体和参与者 1.股东 股东作为治理主体的理由 在法律上，股东被界定为公司的所有者，拥有对 公司的所有权，包括占有、支配、处置、收益等 权利。 公司财产的主人是全体股东，且股东的投入是单 向的或沉没性的。 无论是红利还是资本利得，都是一个变数。 股东是剩余索取者，自然最关心剩余收益的最大 化。 5 股东在公司治理中的权力及其行使 股东可通过参加股东大会投票、代理投票、股东诉讼、股份 评估及补偿制度、公司控制权市场等机制行使下列权力：  在参与公司经营方面的权力 对公司重大问题的表决权  在获取收益方面的权力 股利分配请求权 剩余财产分配权 新股认购优先权 股份转让权 解散公司的请求权 其他 股东会议召集请求权、诉讼权、提案权、质询权、会计文 件和帐簿查阅权等。 6 股份评估及补偿制度 ♣当股东大会表决通过重大事项的决议时,持异议的 股东拥有要求对其所持有的股份的价值进行评估,并 由公司或其他股东以公平价格予以购买或补偿的权 利. 7 ♣股份评估及补偿权的本质： 是对少数股东的保护与维护公司正常经营之间、 多数股东的整体利益与少数股东的个别利益之间、 公司的长远利益与部分股东的现实利益之间的一 种平衡和协调，有助于加强对中小股东的法律保 护，有利于公司重大决策的顺利实施，也有利于 对公司的重大决策和交易进行有效的监督。 ♣缺陷： 违反了资本充实原则 ♣适用范围： 只适用于构成公司重大变化的事项，而对公司的 日常经营有异议的股东不应享有这种权利。 8 股东诉讼 ♣直接诉讼是指股东直接控告公司，即股东为实现 其作为股份所有者而拥有的某项权利的诉讼。 ♣衍生诉讼是指当公司的正当权益受到大股东或董 事等的侵害时，股东为了公司的利益而以自