企业改制重组及上市辅导要点.pdf

企业改制重组及上市辅导要点 主讲人：姜军博士 北京国家会计学院 2011年10月 目 录 目 录 一、企业改制重组的概念、流程、方案要点 二、企业改制重组目标 三、内部规范及审核重点 四、发审委审核情况及否决原因分析 2 Page 2 第一部分 企业改制重组的概念、目标、流程、方案要点 Page 3 1.1 企业改制的概念 企业改制是指依法改变企业原有的所 企业改制重组的方式分为： 有权结构、资本结构、组织形式、经 （一）整体改制 营管理模式或体制等，使其在客观上  整体改制是指以企业全部资产为基础，通 适应企业发展的新的需要的过程。 过资产重组，整体改建为符合现代企业制 狭义的改制通常是是指国有企业的改 度要求的、规范的企业。 制。  目前，大部分企业采取整体改制的方式， 特别适合中、小型企业改制。原企业经营 广义上也包括其他性质企业的改制， 业绩存续，其字号、商誉、商标等无形资 如集体企业、股份合作制企业、中外 产得以承继，企业原有的架构得以完整保 合作企业、事业单位改制，也被统称 存，有利于企业的稳定。新股东的加入和 为企业改制。 机制的转变，又增强了企业的活力，有利 于促进企业的发展。 一般而言，企业改制的方向是有限责  （二） 部分改制 任公司和股份有限公司，特别是随着  部分改制是企业以部分资产进行重组，通 企业上市的需求增大，很多企业将上 过吸收其他股东的投资或转让部分股权设 市股份有限公司作为自己的改制目标 立新的企业，原企业继续保留。部分改制 。 比较适合于大型企业的改制，尤其是设立 股份有限公司时多采用部分改制的方式。 严格来讲，部分改制登记不是变更登记， 而是设立登记。 Page 4 公司重组 “公司重组”是指公司为了获得长期的发展及未来的融资能力而进行的 重组活动，具体包括公司的改制上市、出售转让、兼并、合并、买壳 、借壳、企业资产重组、债务重组、人员重组、企业重整及公司的破 产等各项活动。 公司重组的目的是从企业的自身战略出发，谋求对公司长远发展所需 的各项资源的优化组合，从而大幅提高企业的运作效率。公司重组的 重心是进行公司重组”的下属各企业或公司。 改制重组，一般是以上市为目标，通过改制前重组实现改制上市目的 。 改制容易，重组难！ Pag