工商管理：第二章.pdf

全国经济师（中级）职称考试—— 工商管理专业知识与实务 主讲：王玉霞 第二章 公司法人治理结构  本章主要考  1、公司所有者  2、公司经营者  3、有限责任公司和股份有限公司的股东会、董事会、监 督机构  4、国有独资公司的董事会、监督机构  5、股东概述和董事会制度  6、经理机构 2 一、企业的组织形式 按法律形态可分为个人业主制企业、合伙制企业、公司制企业。 公司制的企业的基本特点： 1、资合的性质 2、承担有限责任 3、所有权与经营权相分离 3 二、公司所有者 一般而言、所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者、拥 有占有、使用、收益和处置等权利。公司的产权制度具有明晰的 产权关系、它以公司的法人财产为基础、以出资者原始所有权、 公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事 会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法 人、经营者和职工之间的权力、责任和利益关系。 1、公司的原始所有权 原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现 为股权。 股权的主要权限有： （1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让 ； （2 ）对公司决策的参与权。 （3）对公司收益参与分配的权力。 4 股权的主要权限有： （1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、 抵押等； （2 ）对公司决策的参与权，即股东可以出席股东会议并对有关决议 进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理； （3）对公司收益参与分配的权利，包括获得股息和红利的权利，以 及在公司清算后分得剩余财产的权利。 5 2、公司的法人财产权 法人财产是公司产权制度的基础 公司的法人财产含义：由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本 金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。 公司的法人财产的特点： (1)公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的 （2 ）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。公司 以其法人财产承担民事责任 （3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这 一部分财产，正常情况下也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持 的股份 6 3、公司财产权能的两次分离 公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次 分离。第二次分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。 第一次分离是原始所有权与法人产权，具有法律意义 （1）这是公司所有权本身的分离。 （2 ）法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用 权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济 行为；它表现为对公司财产的实际控制权 （3）二者分离后，股东作为原始所有者保留对资产的价值形态—— 股票占有的权利；法人享有对实物资产的占有权利 （4 ）二者的客体是同一财产、反映的却是不同的经济法律关系。原 始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由 谁占有、使用和处分 7 第二次分离是法人产权和经营权，具有经济意义 （1）公司法人产权集中于董事会、而经营权集中于经理手中 （2 ）经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对 与所有权而言的。与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不 包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制。公司的经营 权被赋予了职业经理。 （