创业板招股的说明书准则起草的说明.docVIP

关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——创业板公司招股说明书（征求意见稿）》的起草说明 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号，以下简称《管理办法》）有关规定，借鉴境外创业板市场经验，在我国主板招股说明书准则基础上，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——创业板公司招股说明书（征求意见稿）》（以下简称创业板招股说明书准则）。 一、创业板招股说明书准则起草的四大原则 1、保持主板框架，突出创业板特色。主板招股说明书准则借鉴了境外发达市场的经验，实践证明行之有效。创业板招股说明书准则在内容、框架和格式上与主板尽量保持统一。但是，创业企业有不同于主板公司的诸多特点，创业板与主板适用不同的股票发行管理办法，市场定位侧重不同，在发行人条件和投资者适当性方面规定了不同的“准入”门槛，因此创业板招股说明书准则尽量突出创业板特色，适应创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，以体现保护创业板投资者的宗旨。 2、不降低要求，着力提升信息披露水准。严格的信息披露制度是增强社会监督、保护投资者权益和实现公平的一道保障，较之主板，创业板招股说明书准则总体要求不降低，并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准，着力提升披露的水准、拓展披露的深度，从而提高披露的质量。 3、强调披露为本、强化披露责任。发行人作为创业板的发行责任主体，既要履行报告期的披露责任，也要履行对未来的承诺责任。控股股东或实际控制人要对招股说明书相关内容进行确认，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。为强化保荐人的专业职责和尽职调查义务，服务于创业板市场促进自主创新和其他成长型企业发展的定位，要求保荐人的发行保荐书应附发行人成长性的专业意见，作为发行人申请文件的必备文件。上述意见作为招股说明书的有机组成部分（附件）予以披露，进一步强化了创业板的披露责任。此外，创业板招股说明书做出的板块风险警示和重大事项提示，与投资者签署风险揭示书的做法相互结合，开创了投资者教育的新方式。 4、实行网络披露方式、强化信息持续累积。创业板招股说明书在中国证监会指定网站和公司网站披露全文，在指定报刊作提示性公告，这既降低发行人费用，也有利于信息披露的持续累积，便于投资分析，也适应了创业板市场投资者适当性的监管定位。 二、创业板招股说明书准则内容的主要特色 创业板招股说明书准则分总则、招股说明书、附则三章，共计一百二十三条。创业板招股说明书准则主要特色如下： （一）突出发行人核心竞争优势及其成长性、自主创新的披露。 招股说明书作为贯彻创业板“促进自主创新及其他成长型创业企业发展”定位的重要载体，在突出创业企业核心竞争优势及其成长性、自主创新相关信息方面的主要体现： 1、“概览”一节，要求扼要披露发行人核心竞争优势，列示其具体表现。通过发行人对核心竞争优势提纲挈领的披露，便于投资者迅速把握公司投资价值等核心信息。 2、“业务和技术”一节，要求突出披露技术创新、业务模式创新及相关内容，通过披露发行人主要产品或服务的核心技术、技术储备、研发人员情况及业务模式的独特性，便于投资者把握发行人自主创新对业绩和持续盈利能力的影响。 3、“募集资金运用”一节，要求披露对增强发行人核心竞争优势的影响，从而引导发行人募集资金的安排要有利于自主创新和公司的持续成长。 4、“未来发展与规划”一节，强化发行人披露反映成长性和自主创新的规划、目标、措施，从而引导发行人朝持续成长和自主创新的未来方向发展。 此外，在“风险因素”、“财务会计信息与管理层分析”、“公司治理”、“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”等相关章节，也有涉及发行人成长性和自主创新相关信息的披露。 （二）强化发行人充分披露风险，加大创业企业的风险提示。 针对创业企业和创业板市场风险较高的特点，创业板招股说明书准则在下列方面强化了发行人的风险提示： 1、根据《管理办法》的规定，创业板招股说明书准则要求发行人应在招股说明书显要位置，以统一的格式与文字作创业板投资风险的板块提示；在首页对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，进行重大事项提示，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 2、为提高创业板发行人风险因素披露的针对性和有效性，与主板一致，创业板招股说明书准则要求发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。发行人应对所披露