上市公司购并重组课程之二：法律问题.pdf

购并重组实务之法律问题 东方花旗证券有限公司 2014年12月 目录 一、概览 3 二、收购与资产重组决策审批程序 5 三、资产交易涉及法律问题 13 四、人员安置 22 五、破产重整与重组 27 六、上市公司信息披露 32 七、海外收购 37 一、概览 概览 并购 重组 借壳 配套 产业 上市 融资 并购 资产 发行 现金 发行 置换 股份 支付 股份 4 二、收购与资产重组决策审批程序 决策程序 非上市公司与上市公司、有限公司与股份公司区别 上市公司 非上市公司 ●上市公司为股份公司，受到 《公司 ●以有限公司为主 法》、 《章程指引》等约束 ●股东会是最高决策权力机 ●三会+独董监管体制；并有财务顾问、 构 律师在重大重组中发表独立意见， 并有专业中介机构如评估审计对资 ●全体股东一致约定也可以 产、报表出具客观文件。要点是保 不召开股东会 护上市公司。 ●注意非上市的股份公司、 ● 《章程》+ 《重组管理办法》 合伙企业不同的决策程序 ●股份公司、上市公司程序必须合规， 和约定 对应时间、流程、批准层级权限要 重点关注 6 决策程序 案例 湖北广电（武汉塑料） 本次股份转让获得有关部门批准的情 国有资产 况(原武经开持有武汉塑料股份系国有 股份) 国有内部程序 1、湖北省国资委的批准进展情况 ●国有企业内部决策程序