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Industries International, Incorporated  四川鼎立律师事务所 November, 2009 美国资本市场概要 上市 融资 公司领导层的决心和支持 上市条件 美国主要股票市场 交易所 纽约交易所 纳斯达克 - 全美市场 纳斯达克 - 小型公司市场 美国交易所 柜台交易 各股票市场的优缺点 上市 上市的益与不益之处 上市方式和过程 各上市方式优点和不足 融资 融资方式 私募 上市公司向私人资金或投资者发普通股 (PIPE) 上市公司向私人资金或投资者发优先股 上市公司向私人资金或投资者发可转换成普通股的优先股 上市公司发债或可转股债 发可转普通股的债 过桥贷款 公募 上市公司向公众二次发股 上市公司向公众发可转债 上市公司向公众发债券 银行贷款 各融资方式的优点和不足 公司与领导层的决心和支持 公司与领导层的决心和支持 资金投入 公司需有足够资金雇佣专业团队 顾问, 投行, 律师, 审计师, 和公关公司 准备资金购买壳公司 (反向收购) 尽职调查需投入 需大力协助审计师完成审计报告 (按美国会计准则) 提供有关公司股东股份, 股本结构, 董事会构成, 董事会权力, 管理层结构, 高管人员背景及收入, 公司结构等详细资料 提供有关公司产品结构, 商业介绍, 行业竞争和对手情况, 公司在行业中竞争地位, 客户情况, 供销商情况,与员工的关系等详细资料 提供公司固定资产, 知识产权, 环保问题, 未了结法案等详细资料 提供财务预测: 收入与盈利, 资本结构等预测 提供公司当前和未来的主要战略目标和具体措施 路演的投入 必须与投行和其他顾问公司合作为路演做准备, 并在路演中将公司介绍给华尔街 管理层懂双语有助于路演取得好效果 上市后不断的投入 公司需按时向SEC交季报和年报, 并按要求披露公司事件 不断需检查自己是否符合交易所的要求 不断需检查自己是否符合上市公司董事会管理, 透明度, 管理层可靠度等要求 需不断为股东创造价值 通过媒体不断与投资者交流 不断回答华尔街投资者和分析员的问题 附录 上市条件 纽约交易所 统计数据 纽约交易所 上市条件– 非美国公司 纽约交易所 挂牌费 NASDAQ 全美市场 上市条件 NASDAQ 小型公司市场 上市条件 NASDAQ 小型公司市场 美国交易所 非美国公司上市条件 美国交易所 非美国公司上市条件 美国交易所 挂牌费用 OTC(柜台交易) Decker Capital LLC * 在美国股票市场上市与融资 目录 上市条件很高， 大公司才可达到 需领导层高度关注 专家制度， 交易费较高 知名度高， 多家跟踪， 估值高 投资者多， 交易量大 专家制度，可防股价大幅度波动 可得到投行，媒体和公关公司关注 纽交所 市场变动幅度极大 许多机构投资者不能投资 股票不受关注， 交易量有限 较难得到投行和公关公司支持 SEC 将对反向收购加强管制 几乎所有公司都可上市 干净壳公司可以买到 反向收购手续较易办理 上市过程可在3-9个月完成 约束较小， 自由度较大 柜台交易 专家制度可造成交易效率费高 交易量较小， 股票流通率较小 上市条件较宽容 专家制度防止股价大跌 大多数机构投资者可投资 美交所 上市条件中等偏高， 大中型公司才可达到 市场维护全靠市场制造者维护, 股价变化幅度较大 电脑交易系统，高效率，交易费用低 近年得到越来越多的投资者关注 几乎所有机构投资者都可投资 交易量较大 纳斯达克 缺点 优点 股票市场 受政府和管理机构的监管: 上市公司一旦违反法律 不但股价会受到损失, 而且负责人员还可能被控。 融资方式: 优良的上市公司可以公募和私募的方式融资。 费用高: 上市公司需雇佣审计师, 律师, 过户公司和公关公司， 还需付交易所费用。 益于鼓励员工: 公司可用股票和股权为奖励方式鼓励员工和招聘有才能的管理层。 股东监视: 若发现不法行为, 大小股东都有权告公司。 公司管理层要通晓美国相关法律, 或有法律顾问随时提供意见。 促使公司透明度高: 管理层要定时向股东汇报公司业绩并公告重大事件。 督促管理为股东利益着想。 SEC报表需人力投入: 公司需交年报季报并披露财务状况，高管人员薪水和相关方交易等。 得到收购兼并企业所需资金： 公司可以增发股收购其他企业扩大企业规模。 为股价波动分散精力: 管理层受股价影响不免有时作出短视决定， 或做出不诚实的报表。 兑现机会: 股票流通可使现有股东兑现一部分投资资本。 不益之处 益处 时间取决于公司资料齐全程度和管理层配合程度， 约需12-18月 取决于上市大小程度，公司约需付几十万美元给律