附件2：方正证 券投资银行部立项前初步尽职调查工作指引.docxVIP

方正证券投资银行部立项前初步尽职调查工作指引为指导各项目组做好立项前对意向企业的初步尽职调查工作，特制定本指引。本指引是对项目组立项前尽职调查工作的一般要求，各项目组应根据意向企业的具体情况，对意向企业的足以影响立项决策的事项进行调查。各项目组应针对本指引要求，认真履行立项前的初步尽职调查工作。各项目组应在初步尽职调查完成后，根据调查情况认真填写《企业基本情况表》。立项前初步尽职调查的内容如下：公司基本资料必威体育精装版年检的《企业法人营业执照》副本复印件；公司基本工商信息（工商局打印）；调查股权情况。包括现有股权结构情况、是否存在国有股权、集体所有制股权、外资股权等及相关性质股权转让，是否存在代持等，历史股权转让是否办理工商变更登记；国有企业需提供国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。如果历史上存在国资股东，应关注国资退出程序是否完备，如是否有相关批复、是否进行招拍挂等。外资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。如果历史上存在外资股东，应关注外资退出程序是否完备，如是否履行商务部门的审批程序。集体所有制需提供相关主管部门批复文件。如果历史上存在集体所有制股权，如供销社持有，应关注集体所有制股权退出程序是否完备，是否履行相关审批程序。公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。公司股份是否存在权属争议或潜在纠纷，是否存在正在进行中的诉讼或仲裁。调查公司出资情况公司股东出资方式、比例应符合《公司法》相关规定。以实物、知识产权、土地所有权等非货币资产出资的，是否进行评估作价，财产权转移手续是否办理完毕。非货币出资的比例，出资资产是否与公司业务相关。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。须提供国有资产评估的相关文件。注册资本是否缴足，是否有出资不实或抽逃出资的情况。注册资本或净资产是否达到500万元，如果未达到，是否具有增资能力。调查公司存续时间存续时间应为两年。存续两年指存续两个完整会计年度。有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可从有限公司成立之日起算。调查公司同业竞争和关联交易情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与公司存在同业竞争。如存在，如何解决同业竞争问题。关联方清单最近两年关联方销售和关联方采购金额及占同类交易比例。关联交易是否履行了相关审批程序，定价原则及价格是否公允。调查公司治理情况是否成立三会，三会运作是否规范。是否存在股东或关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。公司是否与控股股东和实际控制人保持业务、资产、人员、财务和机构独立。调查公司合法合规情况公司最近24个月内是否存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形。控股股东、实际控制人最近24个月是否存在重大违法违规行为，包括受到刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等。现任董监高人员最近24个月内是否受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施。公司是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议，是否存在重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项。调查公司业务情况公司业务在最近两年是否有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司业务如需主管部门审批，是否取得相应的资质、许可或特许经营权。最近两年是否存在偶发性交易事项，如有，偶发性交易事项占比情况。公司具有的软件著作权、专利或非专利技术情况。是否取得相关权利证书。公司业务是否存在对单一客户的依赖。调查公司财务情况公司近两年主要财务指标，包括资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、纳税情况等。是否存在账龄较长的账款或尚未核销的呆账，如果存在，具体形成原因？大体金额？是否可能收回？存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存，如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是什么？是否有进一步的应对措施？收入是否稳定。毛利率和利率水平与同行业相比情况。提供最近两年公司报税的财务报表。