辽宁时代万恒股份有限公司关联交易公告.PDF

证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2017-028 辽宁时代万恒股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。 本次交易尚需公司股东大会批准。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况介绍 公司 （以下亦称“甲方”）拟转让所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有 限公司 （以下简称“万恒隆屹”）100%股权给辽宁万恒集团有限公司 （以下 简称“万恒集团”或“乙方”）。2017年8月17日，公司与万恒集团在辽宁省 大连市签署了《股权转让协议》，公司拟以4,905.51万元转让万恒隆屹股权 给乙方，以上拟转让股权已经有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公 司评估，并出具了元正评报字【2017】第111号评估报告。本次交易完成后， 公司不再持有万恒隆屹股权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 由于本次股权转让的受让方万恒集团为公司控股股东辽宁时代万恒控 股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本次交易构成了关联交易。 截止本次交易，过去 12 个月内公司与万恒集团的关联交易达到 3000 万元，且超过净资产的5%以上，构成重大关联交易。 1 / 6 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 2017年8月17日公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案》。在 议案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明回避了表决，参与表决的5名 非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案 充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前 认可并发表了独立意见。 3、交易事项审批情况 本次交易尚需公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人 将在股东大会上回避对该议案的表决。 二、 关联交易方介绍 （一）关联关系介绍 本次交易的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团 有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定，本次交易构成了关联交易。 （二）关联人基本情况 1、辽宁万恒集团有限公司，成立于1998年3月，由辽宁时代万恒控股 集团有限公司100%出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人 民币15,000万元，注册地及办公地址位于大连市中山区中山广场2号，法定 代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业营业执照，社会 统一信用代码912100002426934795。经营范围：高科技产品及技术的开发、 研制，写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日 2 / 6 用杂品、纺织品、服装、鞋帽、金属材料销售，服装设计制作；经济信息 咨询服务；（以下仅限子公司经营）房地产开发及物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字【2017】 号《审计报告》，截至2016 年 12 月31 日，万恒集团账面总 资产143,224万元，净资产37,515万元，营业收入5,993万元，净利润-1,789 万元。 3、万恒集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、万恒隆屹100%股权由公司持有，是公司的全资子公司。 2、本次交易标的为万恒隆屹100%股权。 3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存 在妨碍权属转移的其他情况。 4、万恒隆屹的主要财务指标 根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】 号审