恒力石化股份有限公司关于上海交易所.PDF

恒力石化股份有限公司 证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-021 恒力石化股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 根据上海证券交易所 《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0160号） （以下简称“《问询函》”）的要求，恒力石化股份有限公司 （以下简称“恒力股 份”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》 中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。 一、关于本次交易的必要性 问题 1、前次重组上市方案中，实际控制人陈建华、范红卫承诺，在恒力石化 年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入 上市公司。但预案披露，恒力石化2015 年和2016 年净利润分别为-9.25 亿元和 -5.66 亿元，恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。请补充披露在恒力石 化仍巨额亏损的情况，将其注入上市公司的原因及必要性，是否违反实际控制 人陈建华、范红卫的上述承诺。请财务顾问发表意见。 答复： 一、恒力石化注入上市公司的原因及必要性说明 （一）恒力石化注入上市公司是对前次重组出具有关承诺事项的切实履行 依据重组管理办法有关规定，重组交易应当有利于上市公司减少关联交易， 增强独立性。前次重组方案在实施过程中，已对标的公司恒力化纤原有的关联交 易行为进行了规范和清理，包括采取对相关内部资产进行整合，减少存续标的 资产部分关联交易等措施；但恒力化纤及恒力石化之间仍存在尚未解决的日常 性关联交易，即恒力化纤从恒力石化采购 PTA 以及恒力化纤向恒力石化回售 PTA 包装袋等关联交易行为。 1 恒力石化股份有限公司 监管机构在前次重组审核过程中对于上述关联交易未全部解决事项进行了 关注，要求说明“交易完成后标的公司改变目前存在大额关联交易、增强独立性 的具体措施。”为此实际控制人出具了有关说明，即实际控制人陈建华、范红卫 承诺，愿意在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件 下，将恒力石化整体注入上市公司。彻底解决该关联交易问题，增强上市公司 的独立性。而本次注入是对前次重组上市方案中彻底解决关联交易具体措施的 有效履行。 （二）本次石化资产整体注入不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化 现有较大金额的关联交易，同时解决潜在的大额新增关联交易问题，增强上市 公司业务独立性 1、本次交易将解决现存的大额关联交易问题 在本次交易完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA 的关联 交易金额较大。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市 公司与恒力石化之间现存的关联交易将基本消除。 2、本次交易将解决潜在大额新增关联交易问题 本次重组方案中，募投项目具有良好的社会效益和经济效益，对于上市公司 的长远发展以及提升东北地区经济实力具有重大战略意义，该项目建成投产后， 上市公司的收入规模将从百亿级发展到千亿级，利润将从十几亿级别发展到百亿 级别，恒力将从现在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化领先企业”。 恒力炼化项目意义重大，如上述上市公司产业链所示，如本次重组仅考虑单 独注入恒力炼化资产而不注入恒力石化资产，则未来在恒力炼化投产后，上市公 司将面临着大额新增关联交易的问题。以660万吨PTA所需消耗的430多万吨对二 2 恒力石化股份有限公司 甲苯数量及对二甲苯目前的市场采购价估算，上市公司潜在的关联交易规模在 280亿元左右。 因此，本次重组不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力