华远地产股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2017-035 华远地产股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司 北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”或“甲方”）与张炜、曹建平 （以下合称 “乙方”）、陕西杰诚置业有限责任公司（以下简称“杰诚置业”）、 张云飞签订 《陕西杰诚置业有限责任公司收购协议》，由华远置业受让乙方所持 有的杰诚置业100%股权及债权，总收购价格为78,000 万元，其中包括股权转让 款16,853.61 万元，债权转让款61,146.39 万元。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易已经公司第六届董事会第四十次会议审议批准。  本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影 响。  乙方持有的杰诚置业股权已全部质押予陕西秦农农村商业银行股份有限 公司 （以下简称“秦农银行”）未央支行，乙方负责办理解除质押等相关手续。 如果不能及时取得债权银行的同意、完成质押解除手续，将对本次交易的实施造 成影响。因此本次交易实施尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）本公司全资子公司华远置业与乙方于2017年9月6日在西安市未央区签 订 《陕西杰诚置业有限责任公司收购协议》（以下简称“本协议”或“协议”）， 由华远置业受让乙方持有的杰诚置业100%股权及债权，转让价款合计为78,000 1 万元，其中包括股权转让款16,853.61万元，债权转让款61,146.39万元。 （二）公司第六届董事会于2017 年9 月6 日以通讯表决方式召开第四十次 会议，全体董事一致审议通过了本次交易相关议案。 公司独立董事陈淮、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易， 并出具了独立董事意见如下： 经核实，该项交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。 本次交易以杰诚置业的股权评估价值及债权账面价值为定价依据，经双方协商确 定交易价款。杰诚置业100%股权已由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估， 该评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司 提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当， 评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、 公允。本次交易不会损害公司及股东利益。 本次交易无需经公司股东大会审议。 二、 交易对方情况介绍 张炜：男，中国籍，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市 E3 号楼 302 号。最近三年任职情况：杰诚置业执行董事兼总经理。 曹建平：男，中国籍，住址：西安市碑林区小保吉巷 10 号楼4 单元 1 层 1 号。最近三年任职情况：杰诚置业监事。 张云飞：男，中国籍，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市E3 号楼302 号。最近三年任职情况：陕西万嘉企业集团有限公司董事长。 张炜、曹建平为杰诚置业股东。杰诚置业注册资本为4,000 万元，其中张炜 出资1,600 万元，占股权比例为40%；曹建平出资2,400 万元，占股权比例为60%。 张云飞系杰诚置业实际控制人。 张炜、曹建平、张云飞与本公司均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为乙方所持有的杰诚置业100%股权及债权。 杰诚置业成立于2006 年6 月13 日，注册地址为陕西省西安市浐灞区东湖路 2 北8 幢 1 单元 10903 室，统一社会信用代码为91610000786996435N，法定代表 人为张炜，注册资本为4,000 万元。公司经营范围为房地产开发、销售；建筑材 料及装饰材料的销售。 杰诚置业现持有位于西安市浐灞生态区北辰大道以东、学府路以北、学府辅 路以南的“阳光北京城”项目地块，项