长安信息产业（集团）股份有限公司.PDF

长安信息产业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 签署日期：2006 年3 月10 日 保荐机构： 长安信息产业（集团）股份有限公司股改申报材料 股权分置改革说明书摘要 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特 别 提 示 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 截至本说明书出具之日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属 争议、质押、冻结的情形，同时，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他 非流通股股东在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结、 托管或其他第三方权益的情形。 同意进行股权分置改革且所持股份存在质押情形的非流通股股东只有公司 控股股东万鼎集团。为股权分置改革顺利实施，万鼎集团与质权人西安万科置业 有限公司进行充分沟通，以保证有足够股份用于本次股权分置改革的对价支付。 如果万鼎集团不能在股权分置改革支付对价前解除质押则宣布股权分置改革失 败。敬请广大流通股股东关注以上风险。 同意进行股权分置改革且所持股份无权利限制的非流通股股东已经出具声 明与承诺，在公司股权分置改革方案实施之前，采取必要措施对拟作为对价支付 的该部分股份进行保护，不对其进行质押、托管，并使其免受任何潜在的诉讼、 索赔等影响；不进行其他可能对实施股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。 如果有部分不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通 股股东在本次股权分置改革过程中暂时无法支付相应对价，为使本次股权分置改 革顺利进行，公司非流通股股东裕华金属承诺暂代该部分非流通股股东支付相应 的对价。 11-2-1 长安信息产业（集团）股份有限公司股改申报材料 股权分置改革说明书摘要 本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 重要内容提示 一、改革方案要点： 非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股 支付2.5 股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。长安信息非流通股份 于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项： 1．锁定期承诺 （1）全体非流通股股东承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定， 自改革方案实施之日起，所持有的原非流通股股份在12 个月内不上市交易或转 让。 （2）持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东承诺： A、公司控股股东万鼎集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起 36 个月 内不上市交易或转让，自36 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过10％。 B、公司第二大股东陕西投资承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》 规定，自改革方案实施之日起 12 个月锁定期后，通过证券交易所挂牌出售原非 流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。 2．流通底价承诺 控股股东万鼎集团承诺：36 个月的锁定期满之日起 24 个月内,通过上海证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于7.02 元（2006 年3 月6 日 股权分置改革提示性公告前30 个交易日平均收盘价格的150%）。