公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方 bb.doc

外商投资企业合并、分立程序及所需提供材料　　 PAGE 　 　　 南京市江宁区外经局外资科制 TEL／FAX E-mail：jiangningwzk@163.com　 - PAGE 5 -　　 外商投资企业合并、分立程序及所需提供材料　 　　　 注意事项：　　　 1.受理权限：拟合并公司的投资总额之和超过3000万美元，或参加合并、分立的公司经营范围包含《外商投资产业指导目录》中限制类的，或涉及股份有限公司的，或原审批机关非我局的，由具有相应权限的审批机关审批。　　 2.合并分立前提：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。　　 3.组织形式：有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。　　　 4.注册资本：股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。　　　 有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。　　　 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。　　　 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。　 5.债权债务：合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。　 公司分立，其财产作相应的分割。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。　 6.与内资企业合并：公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。　　　 　　　 一、合并　　　 合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。　　 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。　　 吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。　 新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。　　　 （一）合并程序　　　 1.拟合并的公司有两个以上原审批机关　　 ⑴拟合并的公司向其原审批机关提出因公司合并而解散的申请。　 ⑵原审批机关对拟合并而解散的公司作出批准或不批准公司解散的答复。*注1　 ⑶申请人向审批机关提出关于公司合并的申请。*注2　 ⑷审批机关在45日内以书面形式作出是否同意公司合并的初步批复。*注3　　　 ⑸拟合并公司自审批机关就同意公司合并作出初步批复之日起，10内向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上公告。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。　　　 ⑹债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日后，公司债权人无异议的，申请人向审批机关申请正式批复。　 ⑺审批机关在收到上述申请后30日内决定是否批准公司合并。　　　 ⑻公司合并的申请人应自审批机关批准合并之日起30日内，就因合并而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。*注4　　　 ⑼公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起30日内，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。*注4　　 ⑽合并后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起30日内，向因合并而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。　　　 ⑾合并后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起30日内到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理