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我国金融控股公司的协调监管问题研究 　　目前国内理论界、实务界对金融控股公司的研究、实践方兴未艾，不时有学者提出制定我国《金融控股公司法》的建议。我国正处于周期较长的经济转型期，金融控股公司发展仍处于试点期，市场力量与政府对国有金融资源的整合、重组，这两方面对于推动我国金融机构采用金融控股公司的综合化经营模式来提高国际竞争力均不可或缺。金融控股公司的立法首先应准确定位实质意义上的金融控股公司，而这需要经过一段市场对国内各类金融控股公司、准金融控股公司的检验和淘汰期。 　　金融控股公司专门立法短期内无法出台并不意味着对国内涌现的诸多金融控股公司、准金融控股公司不需要进行监管。由于我国采用金融控股公司模式时间较短，公司治理不够完善，除了控股公司模式本身的风险以外，我国的金融控股公司还面临着国有股一股独大带来的股东风险加大、“内部人控制”严重使得道德风险加大、管理体制不健全导致操作风险加大、多重委托代理关系产生的传递性风险加大、法律法规不健全致使法律风险加大等扩大的风险。1 　　对金融控股公司的监管以使其风险最小化、经营优势最大化得以发挥已逐渐提上我国金融监管部门的议事日程。对金融控股公司监管的法律问题很多，包括市场准入监管、资本充足性监管、运营监管、反垄断监管、市场退出监管、多家监管机构之间的协调机制等等。 　　本文集中关注多家监管机构之间协调监管的法律问题，下文将在简要分析美国金融控股公司监管体制的基础上，对我国现行的协调监管体制进行评析和反思，以为我国加强金融控股公司的协调监管提供理论基础。 　　一、美国金融控股公司协调监管体制及其评析 　　金融监管的协调机制，是指金融监管机构之间及其与其他机构之间，为维护金融稳定、达到一定的监管目标、实施有效金融监管，在金融监管的规则、行动方面相互配合、一致所采取的各种监管措施、方式。金融控股公司因其子公司从事不同金融业务，对没有建立统一金融监管机构的国家形成了挑战，不同金融监管部门、金融监管权限之间必然面临着如何协调一致的问题。 　　1.《金融服务现代化法》下的金融控股公司协调监管的制度设计 　　(1)金融控股公司监管权力配置 　　《金融服务现代化法》并未对美国原先确立的双层、多头的金融监管体制作出根本性的改变，为适应金融控股公司业务多元化的需要，该法确立了伞形监管、功能监管、协调监管的监管理念和制度设计。美联储作为伞形监管者，拥有对金融控股公司的综合监管权，原有的银行监管者、证券监管者、保险监管者分别对控股公司下属子公司按其从事金融服务的属性而非提供的具体金融服务进行功能性的监管。其监管框架如下图： 　　资料来源：中共中央党校博士学位论文，符飞：《我国金融控股公司组建与监管问题研究》。 　　(2)监管权之间的协调 　　《金融服务现代化法》第111条对美联储与其他监管者之间的监管权作出了协调性的规定：第一，为获知控股公司或其附属子公司的经营状况、风险管理、存款子公司与其他联营附属公司之间的交易内容及遵守联储有权实施的联邦法律的情况，美联储可以要求控股公司或其子公司提交相应的报告;但是联储必须尽最大限度的可能利用其他监管机构的检查报告。第二，联储有权对任何功能子公司2进行检查，除非联储有理由认定：①子公司从事的活动给附属存款类子公司带来实质性的风险;②检查前须通知子公司的风险管理系统;③子公司违反了联储有权实施的联邦法律的规定，并且无法仅仅通过检查联营的存款子公司或控股公司本身而对子公司违法的行为加以定性。第三，美联储可以对功能子公司的资本充足性作出要求，但是如果该功能子公司已符合其主监管者的资本充足性要求，联储则不得作此要求。3 　　另外，该法还对各金融监管部门之间权力划分与协调做了其他重要的规定，比如美联储理事会要求金融控股公司从其附属保险或证券公司抽资注入附属存款机构时必须事先通知相应保险、证券监管部门;联邦银行监管机构原则上应从证券交易委员会处获取对注册投资公司必需的监管信息;理事会、银行监管机构及各州保险监管部门须加强协调与合作，相互提供监管信息并负有为所获信息必威体育官网网址的义务等等。4 　　2.对美国金融控股公司监管体制的简评 　　美联储拥有对金融控股公司的综合监管权，也使其拥有对控股公司的附属子公司的监管权，5这种综合监管为主、分业监管为辅的伞形监管结构使得美联储成了能同时监管银行、证券和保险行业的唯一一家联邦机构，监管职能进一步集中整合到美国的中央银行中。6然而法律确立的金融控股公司监管框架及功能性监管体系，受到了美国国内分析家们的广泛质疑和批评。 　　第一，监管框架的确立与监管机构维护既得利益相关。 　　《金融服务现代化法》建立的伞形监管架构，很大程度上反映了某些监管机构谋求自身权力、维护既得利益的利己考虑，整体而言不一定是最优选择。控股公司模式的盛行与美国特殊的监管状况相关，美联