招商局地产控股股份有限公司-招商蛇口.DOCVIP

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2010-018 招商局地产控股股份有限公司 关联交易公告 本公司第六届董事会第十五次会议通知于2010年6月21日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2010年6月25日在深圳蛇口召开。会议应到董事11人，实到11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议了《关于转让深圳招商水务有限公司股权涉及关联交易的议案》、《关于深圳招商建设有限公司承包前海湾花园三、四期项目总包工程涉及关联交易的议案》及《关于购买SKC102-01地块土地使用权涉及关联交易的议案》，在表决过程中，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、深圳招商水务有限公司股权转让涉及的关联交易 （一）关联交易概述 2010年6月，公司及下属全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟向公司大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）转让持有的深圳招商水务有限公司（以下简称“招商水务”）的100%股权，本次交易构成关联交易。 （二）交易标的情况 招商水务是1989年10月29日在深圳市工商行政管理局注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币4,300万元，主营业务为：供水、工业废水、生活污水处理、投资和运营管理。股权结构为：公司持有其95%股权，深圳招商地产持有其5%股权。 截止2009年12月31日，招商供水的资产总额为21,708.76万元，负债总额为5,472.85万元，净资产为16,235.91万元。该项目不存在抵押、质押等其他第三人权利，也不存在争议、诉讼或仲裁事项。 （三）交易的定价政策及定价依据 公司拟以不低于招商水务截止2009年12月31日的账面净资产评估值为转让价格，按照协议转让的方式转让招商水务的股权。 根据德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”）对招商水务2009年度财务报表的审计【德师深圳报（审）字（10）第P0001号】，招商水务截止2009年12月31日的账面净资产为16,235.91万元。 根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对招商水务净资产的评估（中通评报字〔2010〕115号），招商水务截止2009年12月31日净资产评估值为16,283.32万元，评估增值47.41万元。 德勤和中通诚均是具有证券从业资格的中介机构。中通诚在评估中，采用成本法和收益法两种方法分别进行评估，成本法的评估值为16,283.32万元,收益法的评估值为16,306.41万元。形成差异的原因是：成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现来评估企业价值。 招商水务公司从事供水业务，公司现有常规工艺无法满足《深圳经济特区2010年生活饮用水水质发展规划》的达标要求；另外，深圳市水价调整前期工作已开展，但调整结果尚未明朗。上述因素使公司未来预测中收入的预计存在着较大的不确定性。 综上所述，成本法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用成本法评估结果作为最终评估结论，即招商水务公司股权的评估价值为16,283.32万元商业物业的开发建设、经营、管理、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。51.89%的股份，为公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。 （三）关联交易标的基本情况 土地位置：位于蛇口工业区海上世界明华轮以西； 地块编号：蛇口工业区土地编号SKC102-01； 土地面积：暂计11,904.23平方米，容积率≤1，建筑覆盖率≤60%，建筑高度或层数：16米，规划计容积率总建筑面积为11,904平方米。 土地使用年期与用途：土地使用年限设定为40年，用地性质为商业服务业设施用地。 （四）交易定价原则 SKC102-01地块的土地使用权以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的以2010年为评估基准日的深同诚（2010A）（估）字06QBT第001号《土地估价报告》的评估结果作为定价依据11,175.18万元。 （五）交易协议的主要内容 土地使用权转让对价为：人民币111,751,800.00元（大写：人民币） 2 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。