深圳长城开发科股份有限公司.PDF

证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-046 深圳长城开发科技股份有限公司 关于向参股公司开发晶增资暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司 “开发香港” ：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司 “Epistar” ：指Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.，为晶元光电股份有限 公司的全资子公司 “亿冠晶” ：指亿冠晶（福建）光电有限公司，为亿光电子工业股份有限 公司的控股子公司 “ Country Lighting”：指Country Lighting (BVI) Co., Ltd. ，为本公司联营企业 开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司 “ “木林森” ：指木林森股份有限公司 “ Largan Bright”：指Largan Bright Holdings Co.,Ltd. 一、 交易概述 1、 开发晶为本公司持股42.07% 的合营企业，根据开发晶战略发展需要，为进一步 做大做强LED产业，增强开发晶资本实力，提高对外并购能力，开发晶拟向现 有股东增资扩股。2016年6月28 日，本公司与Epistar、木林森、亿冠晶、Country Lighting、Largan Bright 签署《增资协议》，本公司、木林森和Largan Bright 向开发晶合计现金增资4.50亿元人民币。其中，本公司增资1.00亿元，木林森 增资3.00亿元，Largan Bright 增资0.50亿元。本次增资完成后，开发晶注册资 本将由13,655.1724万美元增至18,494.4165万美元，本公司、Epistar、木林森、 亿冠晶、Country Lighting、Largan Bright分别持有开发晶34.37%、25.95%、 25.50%、5.84%、4.54%、3.80%股权。本公司及本公司全资子公司开发香港 合计持有开发晶的股权比例将由42.07%降至36.88%。 2、 由于本公司董事长谭文鋕先生担任开发晶董事长，符合《深圳证券交易所股票 第 1 页 共 7 页 深圳长城开发科技股份有限公司 公告2016-046 上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，本次增资事项构成了关联交易。 3、 公司第八届董事会第三次会议于2016年6月28 日审议通过了关于向开发晶增资 暨关联交易议案，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2 票，关联董事谭文鋕先生、郑国荣先生回避表决。公司独立董事对此进行了事 前认可并发表独立意见，详见本文“八”。 4 、 本次增资事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准，尚需获得中国政府有关主管部 门 （如厦门市商务局等）的批准。 二、 交易对方的基本情况 1、 木林森股份有限公司（简称“木林森”） （1 ）基本情况 企业性质：股份有限公司，于2015 年2 月17 日在深交所中小板上市 注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号、中山市小榄镇泰丰工业道 中42 号之一 法定代表人：孙清焕 注册资本：52,832.7918 亿元人民币 营业执照注册号：442000000024530 成立时间：1997 年3 月3 日 经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可证方可经营）；生