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唐人神集团股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160424 号） 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“本公司”或“公司”）收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016 年3 月25 日下 发的160424 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实， 并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据 要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2 个工作日内向中国证监会报 送反馈意见回复材料。 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《唐人神集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 目录 问题1：申请材料显示，本次交易设置对价调整条款，若标的公司实际净利 润与政府补助之和高于承诺净利润，上市公司需向交易对方支付对价调整金 额。请你公司补充披露:1）对价调整条款中包含政府补助的原因及合理性。 2）本次交易对价调整金额是否存在超过超额业绩100%的情形，是否符合《关 于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。5 问题2：申请材料显示，上市公司于2015 年11 月非公开发行募集资金57,145 万元，其中 40,786.06 万元补充公司流动资金。请你公司：1）结合前次非 公开发行后货币资金余额、资产负债率等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次询价发行 股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。10 问题3：申请材料显示，唐人神拟向龙秋华、龙伟华购买龙华农牧90%股份。 请你公司补充披露：1）未购买龙华农牧全部股权的原因。2）是否存在收购 龙华农牧剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。14 问题4：申请材料显示，上市公司与交易对方约定了收购比利美英伟剩余10% 股份的条件及作价依据。请你公司补充披露上述作价依据设置的依据、合理 性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。16 问题5：申请材料显示，龙华农牧报告期营业收入逐年下降，存在自然人客 户及供应商，货款结算方式为现货现结。请你公司补充披露：1）龙华农牧 报告期营业收入下降的影响因素是否已经消除及对持续盈利能力的影响。2） 龙华农牧自然人客户及供应商的具体身份、具体销售模式等，包括但不限于 自然人客户是否为中间商或经销商、合同签订过程和执行情况、结算情况、 应收账款回款情况等。3）龙华农牧报告期向自然人客户销售及采购的金额 及占比，销售收入及成本的确认依据，货款结算的内部控制措施及其有效性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。20 问题6：申请材料显示，比利美英伟报告期营业收入持续下降，主要原因包 括下游行业不景气、行业内竞争激烈、上游原材料价格波动等。申请材料同 时显示，比利美英伟报告期毛利率较为稳定，比利美英伟对中小经销商、个 体户或个人的货款结算方式主要为现货现结。此外，比利美英伟拥有6 家全 资子公司，报告期均亏损。请你公司：1）结合比利美英伟营业收入下降的 原因及同行业可比公司情况，补充披露比利美英伟报告期毛利率的合理性。 2）补充披露比利美英伟报告期现货现结的金额及占比，相关内部控制措施 及其有效性。3）结合业务开展情况，补充披露比利美英伟 6 家全资子公司 报告期亏损的原因及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。30 问题7：请独立财务顾问和会计师：1）补充披露标的公司报告期业绩的核查 情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其 2 合理性、存货及客户真实性、客户及供应商与比利美英伟是否存在关联关系、 现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹配性、结算制度内部 控制等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实 性发表