三会议事规则(公司治理).doc

XXXXXXXXX投资有限责任公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。 第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （14）审议达到公司章程规定的上股东会审议标准的交易及担保事项； （15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三章 股东会的召开 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的【3个月】之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起【一个月】以临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席 会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东主持会议。 第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开【10日】以前以书面方式通知公司股东。股东应当于会议召开【7日】前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前【5日】时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在【3日】之股东会会议通知包括以下股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。 第十一条 代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第十五条 【分之一】以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理： （1）签署一份或者数份同样格式股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一，董事会未在规定期限公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见： （1）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （2）验证出席会议人员资格的合法有效性； （3）验证年度股东会提出新提案的股东的资格； （4）股东会的表决程序是否合法有效。 第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 第四章 股东会提案的审议 第二十条