SST鑫安：关于本次重大资产重组必威体育官网网址措施和必威体育官网网址制度的说明 2010-09-13.pdfVIP

焦作鑫安科技股份有限公司 关于本次重大资产重组必威体育官网网址措施和必威体育官网网址制度的说明 焦作鑫安科技股份有限公司（简称：焦作鑫安或公司），因为2005、 2006、2007 年连续三年亏损，2008 年1 月31 日股票被深圳交易所暂 停上市，焦作鑫安于2008 年 11 月6 日被焦作市中级人民法院（简称： 焦作中院）裁定进入破产重整，2008 年12 月10 日-11 日焦作中院召 开焦作鑫安债权人和出资人大会通过重整计划草案，2008 年12 月22 日被焦作中院裁定批准重整计划，进入重整计划的执行期。 2009年12月11日，公司管理人向焦作中院提交了《焦作鑫安科技 股份有限公司重整计划执行情况监督报告》。 2009年12月16日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-29号《民 事裁定书》)，裁定公司管理人自向焦作中院提交监督报告之日起， 其监督职责终止；裁定按照公司重整计划减免的债务，自重整计划执 行完毕时起，公司不再承担清偿责任。 截至2009 年 12 月21 日，公司重整计划的执行期限结束，公司已 经成为无资产、无负债的“净壳”公司。 焦作鑫安的本次重组方中原出版传媒投资控股集团有限公司（简 称：中原出版传媒集团或重组方）是于2009 年2 月下旬开始接触焦 作鑫安管理人 （简称：管理人）的，虽然股票被暂停上市，但是由于 重组方是河南省属国有最大文化产业集团公司，重组完成后能够使焦 作鑫安发生巨大的变化，重组方、管理人和公司都采取谨慎的态度低 调处理，将知情人缩小到最小的范围。 由于本项目涉及到公司的破产重整，涉及到公司股权和资产的司 法拍卖处置，涉及到债权人变成股东之后的股权分置改革和重大资产 重组，涉及到暂停上市和恢复上市等，所以从项目策划开始，重组方 和公司就聘请专业的中介机构进行专业的规范性的操作。 公司聘请中原证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务 顾问和本次同步进行的公司股权分置改革的保荐机构；公司聘请北京 市融商律师事务所为恢复上市、股权分置改革和重大资产重组的法律 顾问；公司聘请亚太（集团）会计师事务所为年报审计机构、中报审 计机构、重整计划执行情况的专项审计机构；公司聘请国泰君安证券 股份有限公司为恢复上市的保荐机构。公司分别与上述中介机构签订 了必威体育官网网址协议或在聘用协议中专门约定了必威体育官网网址条款。必威体育官网网址协议约定审 计、评估、盈利预测结果只提供给重组方，所有对公司和重组方的尽 职调出资料，也全部由公司交给重组方，由重组方提供书面复印件和 传真件，如需电子邮件传递需经过加密处理。 重组方中原出版传媒集团聘请了国泰君安证券股份有限公司为收 购方财务顾问；聘请了中勤万信会计师事务所为重组方拟重组资产的 审计及盈利预测审核机构；聘请了中联资产评估有限公司为重组方拟 重组资产的评估机构；聘请了北京市长安律师事务所重组方的法律顾 问；聘请了河南金地评估咨询有限公司为重组方拟重组土地资产的评 估机构。重组方分别与上述中介机构签订了必威体育官网网址协议或在聘用协议中 专门约定了必威体育官网网址条款。必威体育官网网址协议约定审计、评估、盈利预测结果只提 供给重组方，所有对公司和重组方的尽职调出资料，也全部由公司交 给重组方，由重组方提供书面复印件和传真件，如需电子邮件传递需 经过加密处理。 2010 年9 月2 日，公司召开第四届第四十九次董事会，审议通 过了有关本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 焦作鑫安科技股份有限公司 2010 年9 月2 日