东财 公司金融课件 王立元 兼并收购.ppt

第十一章 公司金融专题：兼并收购 11.1 兼并收购的理论 11.2 兼并收购的实践 11.1 兼并收购的理论 一. 兼并收购的内涵与外延 二. 协同效应—并购的理论解释之一 三. 公司控制—并购的理论解释之二 四. 杠杆收购和管理层收购 一. 兼并收购的内涵与外延 1.兼并收购的一般含义 企业的兼并收购，通常被简称为并购， 即Merger Acquisition (MA)，是 公司控制权交易中最主要的形式。 接管、收购与兼并的关系 接管 （Takeovers） 收购 （Aquisition） 委托投票权竞争 （Proxy Contest） 转为非上市 （Going Private） 吸收合并或 新设合并 Merger or Consolidation 收购股票 Acquisition of Stock 收购资产 Acquisition of Assets 接管，一般指一家企业的控制权从一 个股东集团转移到另一个股东集团。 控制权可以被定义为在董事会中拥有多数 投票表决权；欲获取控制权的企业被称为 投标企业（bidder）或兼并企业，将出让 控制权的企业被称为目标企业（target）， 有时也被称为被兼并企业。 委托投票权竞争，也称为代理权竞争， 就是一个股东集团希望通过股东投票 选举新的董事会而在董事会中获得大 多数席位，从而达到控制企业的目的。 转为非上市企业是指在股票交易所挂牌 交易的公开上市企业的所有股权都被少 数投资者买去，该企业的股票就不能在 公开市场上交易了，变成了一家私人所 有的公司。 吸收合并，是指目标企业被投标企业吸 收，目标企业的股东原来的股票被置换 成投标企业的股票。兼并企业保留原来 的名称和法律地位，而被兼并企业则不 再作为一个独立经营实体而存在。 新设合并，是指参与合并的双方解散， 重新登记设立一家全新的公司的一种兼 并形式。 购买股票，是指投标企业用现金、股票或 其他证券购买目标企业的具有表决权的股 票。投标企业的管理层可以与目标企业管 理层协商，也可以向目标企业股东发出购 买股票要约，通常通过报纸广告等方式进 行公告，称为“发盘收购”（Tender Offer）。 通过购买目标企业的资产也可以实现对目 标企业的收购。资产收购中投标企业向目 标企业进行支付，而不是直接向其股东支 付。这种方式的缺点是要求进行资产过户， 而这一法定程序成本高昂。 ２.兼并收购的分类　　 　横向兼并（horizontal merger） 又称为水平兼并，投标企业和目标企业 处于同一行业内并生产相同类型的产品， 它们在产品市场上相互竞争。 　纵向兼并（vertical merger） 又称垂直兼并，生产过程或经营环节 相互衔接、密切相关的企业之间，或 者具有纵向协作关系的专业化企业之 间的兼并。兼并和被兼并企业通常是 生产资料的供应者和使用者的关系。 　混合兼并（conglomerate merger） 兼并企业和被兼并企业的业务互不相干， 通常处于不同行业并生产不同的产品， 企业的产品不具有竞争性。 二. 协同效应—并购的理论解释之一 1. 并购协同效应的基本原理 从经济运行整体来看，只要企业并购后 的整体价值大于各个企业独立价值之和， 即协同效应（synergy）为正，并购就 会提高经济效率。 假设A企业准备兼并B企业 协同效应=VAB - (VA +VB ) VA—A企业的价值 VB—B企业的价值 （这里可以合理地认为VA与VB分别等于A企业和B企业在外流通股票的市场价值） 2. 并购协同效应的主要来源 根据资本预算原理，净现金流量 NCFt=Δ收入t - Δ成本t - Δ税负t - Δ资本需求t 收入上升 税负减少 成本下降 资本成本降低 ①.收入的增加主要有三个来源（陈雨露333） 第一，营销利得 通过营销利得增加的收入主要是广告、 销售网络和产品提供改进的结果。 花旗银行和旅行者公司1998年并购案 1970年Philip Morris公司收购Miller啤酒公司 第二，战略收益 这种战略好处体现为公司面对将来 竞争环境的改变时能应对自如。 美国一些大的制药公司收购一些研究 基因技术的公司正是出于这样的考虑。 第三，市场垄断程度提高 通过收购竞争对手可以提高市场份额、 减少竞争并能提高售价；此外还可以 增加企业与供应商讨价还价的能力， 降低成本。 ②.成本的下降主要基于以下几个原因 第一，规模经济效益 规模经济是指当产量增加时，单位平均 成本随之降低。企业并购获得规模经济 收益的前提是：