合计分割股份转换收购合并并购类型年.pptVIP

．併購實踐階段的五大流程： 1.流程一：形成基本合意的交涉階段 2.流程二：進行實體查核 3.流程三：價值評估－計算併購的代價 4.流程四：研擬併購契約並正式簽約 5.流程五：調整與整合 ?併購及分割(MA)執行成員： 1.雙方執行小組成員 2.財務顧問 3.律師 4.會計師 5.證券承銷商(投資銀行業者) ?財務顧問 (Project Leader)： 1.案件評估 2.架構設計合作模式建立 3.交易時機選擇 4.潛在投資人或買家尋找 5.招標設計及邀約投資人 6.時程及作業資訊傳遞及控管 7.整理深入調查及摘要解釋溝通 8.合約擬定及談判 9.專業認證的表達 10.財務架構設計 11.政府及善意第三者的投資照顧 12.帳列處理及結案的安排 ?律師： 1.法律程序構架與法律注意 2.任何階段型式法律書面文件(必威体育官网网址、 意向、 協議、 聲明等等) 3.法律深入調查作業 4.合約書擬訂與證明 5.結案證明法律文件出具 ?投資銀行業者(Investment Banker’s Functions)： 1.主管機關申請程序 (承銷、公開收購說明 書、股務安排) 2.仲介 (Broker) 3.交易執行 4.創造交易 (create deals) ?會計師： 1.深入調查真實性的財務會計報告 2.稅務衡量報告 3.申請審計文件暨雙方會計聲明 操作實務專家與市場配合(2)-20 31 * 企業併購與分割(下) 第一章 認識篇(上) 1.1 併購及分割定義 1.2 現行法令與規範 1.3 公司操作的策略運用考量 第二章 實務篇(下) 2.1 案例的探討 2.2 操作實務專家與市場配合 2.3 其他專業注意 第二章實務篇 1 依台灣2002年2月公布「企業併購法」施實後，企業併購活動日益熱絡，對企業組織調整、轉型具有正面效益。若以併購案2007年前總計820件，併購金額合計新台幣3,792.4億元，就經濟部統計顯示2007年前半年併購以中小型企業為主，佔64.2%。所以在實務上併購及分割(MA)已不再是那麼陌生，本章節就國內外實務案件略述一二以窺併購及分割(MA)的專業注意。 2 ．美國購併活動風潮的啟示： 「新經濟」之出現，使企業意圖以購併相關事業來強化核心業務，提升競爭優勢；惡意併購則有減少之趨勢。 第五波1996年至今 企業因策略性擴張而進行購併，其特色如下： A.交易金額及規模擴大 B. 惡意併購之興起 C.購併技術進步 D.法令的放寬 第四波1984~1990年 以「集團併購」之多角化經營為主，由過去重視單一產業的業務整合，轉為異業間之結合，因反托拉斯法的限制讓許多購併案未達預期效果。 第三波1967~1969年 以「垂直併購」為主，目的在取得垂直整合利益與寡佔地位，1929年的股市崩盤結束。 第二波1916~1929年 以「水平併購」為主，以迅速擴張企業規模、取得市場占有率為目的，法令限制及金融危機而結束。 第一波1894~1904年 說明 期間 案例的探討(1)-1 。 3 95.40% 100.00% 合意 新竹商銀 英商渣打銀行 2006/09/29 約95% 100.00% 合意 恒碩科技 台灣漢高(德商漢高) 2006/10/20 約42% 55.00% 配合併購下市，收購流通在外股票 友立資訊 台灣英特維(美商) 2006/10/24 97.63% 100.00% 合意 綠點高新科技 台灣捷普科技(Jabil) 2006/11/23 32.50% 32.50% 合意 神腦國際 中華電信 2006/12/27 95.59% 100.00% 合意 崇貿科技 新易(美商快捷半導體) 2007/01/02 尚未開始 100.00% 合意 日月光半導體 Carlyle (凱雷集團) 規劃中 實際收購 收購目標 收購目標及結果 類型 標的公司 收購方 宣布時間 ．歷年來國內公開收購案件彙總 ： 案例的探討(1)-2 4 42.50% 65.00% 合意 友立資訊 台灣英特維(美商) 2005/03/14 49.71% 68.37% 合意 第七商銀 國泰金控 2005/07/14 NA. 38.82% 合意 矽成積電 美商矽成積體電路 2005/07/22 63.00% 63.00% 合意 奇普仕 美商艾睿電子 2005/11/01 10.30% NA. 配合併購下市，收購流通在外股票 矽成積電 美商矽成積體電路 2005/11/11 0.00% 30.00% 合意 美隆工業 建興電子 2006/01/20 7.67% 16.20% 非合意 金鼎證券 開發金控 2006/02/17 67.00% 68.67% 合意 偉全企業 美商Stanley Works 2006/07