关于中国联合通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见书.PDF

于中国联合通信股份有限公司 股权分置改革之 保荐意见书 保荐机构： 二〇〇六年四月四日 中国联合通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 荐机构声明 1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐职责的关联 关系，本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2 、本保荐意见所依据的文件、资料由中国联合通信股份有限公司及其非流 通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、 资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保 荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的 真实性、准确性和完整性承担全部责 。 3、本保荐意见是基于中国联合通信股份有限公司及其参加本次股权分置改 革的非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所负有的责 为前提而出具的，任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发 表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 4 、本保荐机构在本保荐意见中对中国联合通信股份有限公司股权分置改革 方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者 据此行事产生的任何后果或损失承担责 。 5、本保荐机构已对参加本次股权分置改革的非流通股股东身份进行确认， 证实其确系中国联合通信股份有限公司非流通股股东，且该等非流通股股东已授 权中国联合通信股份有限公司董事会至中国证券登记结算有限责 公司上海分 公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构 对中国联合通信股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的 何风险，本保荐机构不承担任何责 。 2 中国联合通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 目 录 前 言4 释 义5 一、公司非流通股股份不存在权属争议、质押和冻结的情形7 二、对股权分置改革方案的评价7 （一）联通A 股公司股权分置改革对价安排的合理性分析7 （ ）联通A 股公司股权分置改革方案中非流通股股东相关承诺的可行 性分析 8 （三）对方案的综合评价9 三、对股权分置改革相关文件的核查情况9 四、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明9 五、保荐机构认为应当说明的其他事项 10 六、保荐结论 11 七、保荐机构和保荐代表人 12 3 中国联合通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 前 言 根据国务院国发[2004]第3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及中华人民共和国商务 部联合颁布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会证监发 ［2005 ］第86号《上市公司股权分置改革管理办法》，上海证券交易所、深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责 公司联合颁布的《上市公司股权分置改革 业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》等有关文件的精神，为保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众 投资者的合法权益，中国联合通信股份有限公司 （“联通A股公司”）的全体非流 通股股东中国联合通信有限公司 （“联通集团”）和联通寻呼有限公司 （“联通寻 呼”）、联通兴业科贸有限公司 （“联通兴业”）、北京联通兴业科贸有限公司 （“北 京联通兴业”）和联通进出口有限公司 （“联通进出口”）一致提出了进行中国联 合通信股份有