上海家化联合股份有限公司关于股东股权协议转让暨股票复牌的提示.PDF

证券代码：600315 证券简称：上海家化 编号：临2015-038 上海家化联合股份有限公司 上海家化联合股份有限公司 上上海海家家化化联联合合股股份份有有限限公公司司 关于股东股权协议转让暨股票复牌的提示性公告 关于股东股权协议转让暨股票复牌的提示性公告 关关于于股股东东股股权权协协议议转转让让暨暨股股票票复复牌牌的的提提示示性性公公告告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： � � �� 本次权益变动为股东协议转让股份，不触及要约收购。 � � �� 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。 2015 年 7 月 7 日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或 “上海家化”） 拟筹划与公司相关重大事项，鉴于该事项存在重大不确定 性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护全体投资者 的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司申请股票 自 2015 年 7 月7 日起开始停牌。 为进一步整合和优化中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “中国平安”）旗下的产业资源配置，巩固中国平安对上海家化的控股地位， 同时有效促进上海家化稳定发展，中国平安拟通过控股子公司中国平安人 寿股份有限公司（以下简称“平安人寿”）协议收购上海平浦投资有限公司 （以下简称“平浦投资”）100%股权。本次交易完成后，平安人寿通过上海 家化（集团）有限公司持有上海家化股份 182,449,233 股，占公司总股本的 27.13%，与上海惠盛实业有限公司合并持有上海家化股份 187,865,810 股， 占公司总股本的 27.94%。 2015 年 7 月 27 日，平安人寿和深圳市平安创新资本投资有限公司（以 下简称“平安创新资本”）正式签署了《股权转让协议》，该协议尚需经中 国保监会核准、中国银监会核准（如需）后方可生效。《股权转让协议》的 主要内容包括平安创新资本将其持有平浦投资100%股权转让给平安人寿及 其他相关事宜。 现将本次股权变动相关事项公告如下： 一、《股份转让协议》主要内容 （一）协议主体及签订时间 本《股权转让协议》由以下双方于 2015 年 7 月 27 日在上海市签署： 转让方：深圳市平安创新资本投资有限公司 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 受让方：中国平安人寿保险股份有限公司 住所：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层 （二） 标的股权 上海平浦投资有限公司系一家依照中国法律在上海注册成立并有效存 续的有限责任公司, 成立于 2011 年 6 月 7 日, 注册资本为人民币 433,050 万元。 转让方系目标公司现有股东，持有目标公司 100%股东权益（对应公司 注册资本出资额为人民币 433,050 万元）。 转让方拟根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司100%的股 权（对应出资额为人民币 433,050 万元）转让给受让方，且受让方愿意根据 本协议约定的条款和条件受让该等股权。 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方， 受让方同意根据本协议约定的条款和条件自转让方处受让标的股权。 （三）股权转让价款 受让方应就受让标的股权向转让方支付股权转让款（含税）人民币 844,000 万元（大写：捌拾肆亿肆仟万元整）。上述股权转让款是本次交易 标的股权的全部对价。 受让方于下述付款条件满足之日起十个工作日内将本协议的股权转让 款支付至转让方的银行账户： 1、本协议已签署并正式生效； 2、本次交易已取得转让方内部权力机构或授权机构的批准； 3、本次交易已完成所有的必要的政府审批/备案/报告手续； 4、转让方已向受让方交付约定的所有文件。 （四）本次交易政府手续的办