公司法讲义(学生打印).ppt

公司法 内容提要 第一节 概述 第二节 公司的设立条件 第三节 公司的设立程序 第四节 公司的组织机构 第五节 公司的合并、分立、注册资本的增减 第六节 公司的法律责任 第一节 概述 一、公司法的重要性和复杂性 法律规范的应用一般是综合性的： 股份制公司的相关规定：民政局、证监会法律部、公司章程 股权转让关系（公司法） 股权转让合同关系（合同法） 代理关系（民法） …… 二.公司的概念 依法设立的以营利为目的的法人企业 公司与企业的关系: 公司是企业的一种组织形式 理解 1.公司必须依法设立 2，公司是法人(独立性） 独立的财产 独立的利益 公司利益与 国家利益 职工利益 股东利益 、 独立的经营权 独立承担法律责任 即：有限责任 3. 以营利为目的 三.股东、股份、股权的概念 书P141、138 股东:因出资而取得公司股份的公司成员 股份: 股东的出资, 公司资本的构成单位,股份总额(总和)构成公司的资本 股东法律地位的计算单位,体现股东的权利和利益（如表决权、红利分配权） 股权: 股东的权利 资产受益权、重大决策权、选择管理者权 自益权、共益权 自益权、 共益权 三.公司的种类 1. 依股东对公司债务承担责任的形式分: 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司(书P126） 股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司. 一般的有限责任公司 2---50 一人有限责任公司 1 国有独资公司 1（国资局） 股份有限公司 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 上市公司 不上市公司 有限责任公司和股份有限公司的股份 (书P139） 有限责任公司 股份有限公司 公司资本不划分为均等的股份 股份的表现形式是公司向股东签发的出资证明书 股份的转让有严格的限制 公司资本划分为均等的股份 表现形式是股票 可以自由转让 2. 依公司的资本与其他公司是否有控制关系分: 母公司 控制另一公司半数以上股票,能够直接掌握其营业的公司 子公司 被母公司控制的公司 母公司和子公司是两个独立的法人 母公司与控股公司的关系： 母公司肯定是控股公司，但控股公司不一定直接管理被控股公司的营业，而母公司则可以直接掌握子公司的业务。 控股公司的控股比例一般达不到一半以上 3.依公司组织系统是否有管辖和从属关系分: 总公司 管理全部公司组织的总机构 分公司 受总公司管辖的分支机构,不具有法人资格 四.公司法的概念 是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称.它既是组织法,又是行为法 我国的公司立法 临时性的行政规章 94-7-1—99—05 2006-1-1正式施行 《公司法》相关法规 综合类 证券法(2005修订)[2005-10-28] 利用外资改组国有企业暂行规定/国家经贸委、财政部、国家工商局、国家外汇管理局令第42号[2002-11-08] 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定/法释[2003]1号[2003-01-03] 登记管理(国家工商局-中国企业登记网) 中华人民共和国公司登记管理条例(2005修订)/2005年12月18日国务院令第451号发布[2006-01-01施行] 中华人民共和国企业法人登记管理条例/1988年6月3日国务院第1号令发布[1998-06-03] 企业注册登记费收费标准及其收入使用范围的规定(1992年8月1日[1992]价费字414号)[1992-08-01] 股东与股权方面 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定/国务院令第160号（1994-08-04） 股份有限公司国有股权管理暂行办法/国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会文件国资企发[1994]81号发布[1994-11-03] 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定/国务院令第189号[1995-12-25] 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则/国务院证券委员会[1996-05-04] 股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见/国家国有资产管理局、国家体改委[1997-03-24] 上市公司收购管理办法/中国证券监督管理委员会令第10号