三联商社股份有限公司 关于上海交易所信息披露问询函的.PDF

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-63 三联商社股份有限公司 关于上海证券交易所信息披露问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公司”、“本公司”）于2016 年9 月20 日收到贵所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）的信息披露问询函》（上证公函【2016 】2123 号），本公司及相关中介机构对 问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下： （本文中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《三联商社股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）》中所指含义相同。） 1.2016 年5 月18 日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因 此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变， 仅是交易价格下调了1 亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的 公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2 ） 在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3 ）公司重组方案被重组委否决后， 短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。请财务 顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表意见。 回复： （一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能 力是否已有实质改变 1 自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈利能 力，具体如下： 1、德景电子收入实现情况 德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有ODM、 OEM 等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业务。 在中国证监会并购重组委于2016 年5 月 18 日就公司前次发行股份及支付现金 购买德景电子 100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子经审 计的截至2015 年12 月31 日的财务数据以及未经审计的2016 年1-3 月的相关财务 数据。 德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要 增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015 年德景电子的行业手机业务仅实现收 入137.73 万元，2016 年1-3 月德景电子OEM 业务仅实现收入1,638.14 万元 （未经 审计），行业手机业务仅实现收入486.04 万元 （未经审计）。 前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自2014 年起布局 行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行业手机的小批量生产；（2 ）2016 年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子2016 年第一季度的生产量相较 于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审核时较 好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。 2016 年4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加， 德景电子在原有的ODM、OEM 等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也 稳步增加。2016 年1-6 月，德景电子行业手机实现的营业收入为4,508.30 万元 （经 审计），占当期营业收入的比例为5.75%；2016 年1-8 月，德景电子行业手机实现的 营业收入为8,270.69 万元（未经审计），占当期营业收入的比例为7.10%，行业手机 实现收入及占比持续增长。2014 年至今，德景电子的营业收入的明细情况如下： 单位：万元 2 2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-8月 2014年度 2015年度