银江股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见.PDF

银江股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司独立董 事工作制度》、《公司章程》的有关规定，我们作为银江股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在认真审阅了公司提供的相关资料之后，对《关于调整 原区域营销中心建设项目超募资金使用计划的议案》、《关于使用超募资金并购北 京四海商达科技发展有限公司的议案》、《关于使用超募资金并购浙江浙大健康管 理有限公司的议案》发表如下独立意见： 一、公司本次将超募资金使用计划中用于区域营销中心建设项目的超募资金 作部分调整即—— “从北部银江购置办公场地的投入费用预算3326 万元中提取 人民币600 万元用于补充东部银江购置办公场地的投入费用。北部银江购置办公 场地的投入费用预算由原先的人民币3326 万元，变更为人民币2726 万元。东部 银江购置办公场地的投入费用预算由原先的人民币 1200 万元，增加至人民币 1800 万元。” 我们认为：该调整是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战 略的需要，符合公司及全体股东的利益，将更有利于提高公司的盈利能力，有利 于提高公司募集资金使用效率，利于公司长远的发展。同时，上述计划事项与公 司业务发展不相抵触，不存在损害全体股东利益的情况；履行了必要的审批程序， 并将提交股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们一致同意公司调整原区 域营销中心建设项目超募资金使用计划。 二、为加速公司业务发展规模，公司拟使用超募资金投资人民币700 万元收 购北京四海商达科技发展有限公司（以下简称“四海商达”）部分股权并认购增 资，其中以300 万收购四海商达价值31.4 万元原始出资额的股权，并以400 万 元增加四海商达注册资本至500 万元，最终，公司将持有四海商达51%股权，成 为其控股股东。 我们认为：公司提出的《关于使用超募资金并购北京四海商达科技发展有限 公司的议案》符合公司业务发展的需求，有利于银江物联网、数字医疗和云计算 业务的高速扩张，使银江业务快速进入华北西北市场。同时，本次超募资金的使 用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允 合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未 发现损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于使用超募资金并购北 京四海商达科技发展有限公司的议案》，同意利用700 万元超募资金收购北京四 海商达科技发展有限公司51%的股权并增资。 三、为加速公司业务发展规模，现本公司拟使用超募资金投资人民币 307.622 万元收购浙江浙大健康管理有限公司（以下简称“浙大健康”）部分股 权，其中按注册资本1:1 的价格，以276.232 万受让韩红路持有的浙大健康44% 股权，以 31.39 万元受让严婧持有的浙大健康 5%股权。本次收购完成后，银江 股份将持有浙大健康49%的股权，成为浙大健康第一大股东，占董事会半数以上 职位，并全权负责收购后新公司经营管理。 我们认为：公司提出的《关于使用超募资金并购浙江浙大健康管理有限公司 的议案》符合公司业务发展的需求，控股浙大健康有利于银江股份数字医疗业务 的快速扩张。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》 等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原 则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。因此，我们一 致同意公司《关于使用超募资金并购浙江浙大健康管理有限公司的议案》，同意 利用307.622 万元超募资金收购浙江浙大健康管理有限公司49%的股权。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为银江股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字 页） 独立董事： 史其信