股东大会的职权续-长沙中小企业网.PPT

三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 1.3 监事会 （5）监事会职权 【1】应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 【2】检查公司财务； 【3】对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 【4】当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 【5】提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 【6】向股东大会提出提案； 【7】依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 【8】发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2、三会流程 2.1 股东大会流程 （1）股东大会类型；（2）召集主体；（3）会议通知；（4）提案及临时提案；（5）会议出席；（6）会议主持；（7）会议表决；（8）决议公告；（9）会议记录；（10）决议实施；（11）决议无效及可撤销。 2.2 董事会流程 （1）会议形式；（2）会议召集与主持；（3）会议通知时间及对象；（4）举行及表决；（5）会议记录。 2.3 监事会流程 （1）会议形式（定期会议每六个月至少1次）；（2）议事方式和表决程序；（3）会议记录。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2.1 股东大会流程 （1）股东大会类型 ★年度股东大会：上一会计年度结束后的6个月内举行； ★临时股东大会： 《公司法》第一百零一条规定：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 　　 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 　　 ③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 　　 ④董事会认为必要时； 　　 ⑤监事会提议召开时； 　　 ⑥公司章程规定的其他情形。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2.1 股东大会流程 （2）召集主体 ①召集主体：董事会 ②有权提议召开临时股东大会的主体：独董、监事会、10%股东 （3）会议通知 ★年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 ★通知中应当列明会议时间、地点、提案具体内容，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2.1 股东大会流程 （4）提案及临时提案 ★发出股东会通知的同时一并通知提案的具体内容； ★除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出； ★单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案，亦不得对通知中未列明的提案进行表决并作出决议。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2.1 股东大会流程 （5）会议出席 ★出席人员：股东、全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 ★股东出席登记：召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2.1 股东大会流程 （6）会议主持 ★股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ★监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ★股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ★会议主持人违反股东大会议事规则使大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 三、上市过程中董事会秘书的主要职责：三会规范运作（续） 2.1 股东大会流程 （7）会议表决 ★股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ★上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入