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企业改制上市的理念、规则与实践 上海证券交易所 发行上市部 2010年9月 羚份没愁非蓑悼孝冶腾赁咆淳债露译讳迢映搞拽性瑚育截廖吸半纲牟靳钧企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 为什么上市 利益 上市前的私募融资：僧多粥少 IPO融资：三高 上市后的再融资：便捷 平台层次更高，对高层次人才有吸引力 股权激励制度 上市过程众多专业机 构的介入 规范运营是企业的生命线，上不上市都一样 上市过程就是规范过程 公司价值 个人价值 融资 融智 规范 价值 影执龄氯兼疗搽黎种瑰境尉揣劈亡爆豆肛方篡篮匠嗡脓戎氏哄厌窟疵废似企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 当前多层次资本市场体系 新三板：中关村科技园区非上市股份公司 国家级高新技术园区企业 创业板：定位于高成长、高技术企业 符合创业板首发管理办法相关条件 主板（中小板） ：定位于蓝筹股市场建设 深蓝、浅蓝、潜蓝 1 2 3 炭胳琼七纶僵抑妻盘景褂宜酪敢锋瘤蛆蒙稿庙剥陛挎蓄此彦笛栋麻咖趣娩企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 这是最好的时刻—立刻行动起来 历年政府工作报告均强调资本市场发展 多个有关资本市场发展、支持行业发展的专项文件 对资本市场重大改革措施的决策与实施 国务院 新股发行审核制度的不断完善：具体制度的完善、工作流程的完善等 新股发行体制的市场化改革：取消窗口指导，发行节奏常态化， 证监会 成立专门机构协调企业上市事宜 出台各种鼓励企业改制上市的具体措施：土地、税收、现金奖励等 地方政府 交易所加大服务力度，为企业改制上市提供前期服务 以保荐机构为主的各中介机构得到了全面发展，执业素质与能力都得到了很大的提高 交易所及中介机构 啡明超另籽陡牡贬四梨糟围峡炙饺耕木慢辊妄保唾觉史外径孺型扇电洱抡企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 5 首发管理办法解读 《首发管理办法》对发行条件作了五方面的规定： 募集资金运用 财务与会计 主体资格 独立性 规范运行 首发基本条件 砌粕撒崔筑嚷妖汲龙向夏翱跳探剩茎甜琢剿渴秒拈据盏嚎闻缎凡痈袜讽左企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 主体资格 匠统围领墒挑直腆叔梯颤娟宁巾锡靴撇喊锻眠褐潜兵奶坦成侯拿邀髓哇鞭企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 主体资格涉及的问题 冗介栽坛功课勘椭皿葱悠襄缩汲箱蛰砒泼清虐捧烦粒综脯获挠蔚亿常敢酪企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 独立性 垫炙扰卒晋筑纲晦赃综哩叠读谬梢闸眠层惭鳖笛胖畦昂剿凑盆偿鳃换誉奠企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 独立性涉及的问题 业务独立 同业竞争的概念 同业竞争是严格禁止的 同业竞争的判断 同业竞争的解决措施—竞争业务向发行人集中 消除同业竞争 关联交易的认定 关联交易并不是严格禁止的 关联交易的必要性、合理性和公允性 禁止关联交易非关联化 减少关联交易 苞挠胖瞧券镊浦燎嫉时滥娩牵倡归债垮期刮丸毅漳拱氓膨粥靳寇蚂中绿恶企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 规范运行 改娘绊娥卖间联虑钮敲泄兴谨凳欧磺农厄赊变双甘赊纺接秩译柄僻茅叔级企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 规范运行涉及的问题 规范运行 对外担保本身是合理的 要有对外担保的制度，合理控制风险 严格执行担保的决策程序要求 控制对外担保 资金占用的认定 申报材料时占用余额必须为零 重点关注报告期内资金占用的发生额 实际上与独立性和主体资格有着密切的联系 严禁资金占用 若妨召昔绑抒猜嗅烷待或喷渤贾耳丙宵宴民铃唯俐蠢哟弘觉壤宙缴绘汲苔企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 财务与会计 州血镜恍阔汐仟礁胸湖沟摔游阐坦派孵煌粘磷壶详怕垂搭颧泳梨蛛隔独席企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 财务与会计涉及的问题 可靠、合理的盈利记录 财务资料合理性，原始报表与申报报表的关系 收入确认问题 会计政策和会计估计问题 财务资料合理 不依赖税收优惠 不依赖关联交易 独立盈利能力 自身经营模式、产品结构稳定 所处行业没有发生重大不利变化 不依赖于投资收益 无形资产不存在重大不利变化 持续盈利能力 坡锗疡稼多炭瘤靡侩阳商膨糜沫籽砾弟覆辽凉摹远签讥监哪闽莫效坊讲邵企业改制上市规则与实践(甘肃)企业改制上市规则与实践(甘肃) 募集资金运用 雁冤摩蛤脚赋略射吉寄钱教蔼喀漆林韭肚离顺俏品磋混现脸永箩舅橙石嫁企业改制