海南大东海旅游中心股份有限公司第八届监事会第四次临时会.PDF

证券代码：000613 200613 证券简称：*ST 东海A *ST 东海B 公告编号：2017-067 海南大东海旅游中心股份有限公司 第八届监事会第四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 8 月 10 日以电话、书面送达或传真方式发出了召开第八届监事会第四次临时会议的通 知。会议于2017 年8 月13 日采取通讯表决的方式召开，应参加表决监事3 人， 实际参加表决监事3 人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，形成如下决议： （一）审议 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力， 公司拟以现金方式收购罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）持有的海南 罗牛山实业有限公司（以下简称“罗牛山实业”）100%的股权（以下简称 “本次 重大资产重组”或 “本次交易”），罗牛山实业持有三亚农村商业银行股份有限 公司（以下简称“三亚农商行”）6.91%的股份。本次交易完成后，公司将持有罗 牛山实业100%的股权，罗牛山实业将变更为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条 “经营性资产”的相关问答》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，监事 会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法 规规定的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。 （二）审议 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容： 1、本次重大资产重组的方式 公司以支付现金的方式购买罗牛山持有的罗牛山实业100%的股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 2、目标股权 本次交易的目标股权为罗牛山持有的罗牛山实业100%的股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 3、交易主体 本次交易的主体：公司为目标股权的受让方，罗牛山为目标股权的转让方。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 4、审计、评估基准日 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017 年7 月31 日。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 5、本次重大资产重组的交易价格及定价依据 本次交易中，目标股权的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格 的评估机构出具的资产评估报告载明的目标股权截至审计评估基准日的评估价 值为依据，由交易双方另行协商确定。 截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，罗牛山实业 100%股权的预估值为 302,682,072.12 元，本次交易双方协商确认的罗牛山实业100%股权作价暂定为 302,682,072.12 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 6、业绩补偿责任 罗牛山对罗牛山实业所持三亚农商行2017 年度、2018 年度、2019 年度的净 利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体 补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。 7、过渡期间损益的归属 自审计评估基准日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日的期 间为本次交易的过渡期间，过渡期间罗牛山实业的相关损益应由协议各方进行财 务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由公司享有，如期间损 益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由罗牛山以现金形式补足。截至审计评 估基准日，三亚农商行已决议通过但未实施的现金分红归罗牛山所有，股票股利 归公司所有。 表决结果：3 票同意，