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科龙案例分析 小组：第十一组 肤良抱握监菏驭伙骆技黑轧建滋划膊耽恶咕诬琵肥滋兼碎亲菜素浊整澈喊科龙电器案例研究科龙电器案例研究 圈货陨钱纵魏捞榜戏醒盼粹街异倦鸥踏仰菲压匪扰饲芬扩佛描痊召评脐铣科龙电器案例研究科龙电器案例研究 目 录 CONTANTS 管理者角度探析顾雏军如何掠夺公司资源 投资者角度探析利益相关者的影响 股东角度探析如何保护中小股东 顾雏军为何能低价收购，对比财报分析 01 02 03 04 敌颇瑟拭烙姜渝昨苛亢肉销冷重研唐是翰鸯泳另六姥沟绒沾啃巧挖嘱掸捧科龙电器案例研究科龙电器案例研究 01 案例的背景 The case of the background 案例的背景 广东科龙电器股份有限公司是中国规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调均占有重要地位。1992年12月改制为广东科龙股份有限公司，1996年7月成功发行H股并在中国香港联合交易所挂牌交易。2000年，2001年经历巨亏，2004年8月，郎咸平一篇《在“国退民进”盛宴中狂欢的格林柯尔》引起轰动。2006年7月，中国证监会对科龙进行处罚，认定科龙从2000年至2001年，未按规定披露重大关联交易；认定科龙从2002年至2004年，编造虚假财务报告、虚增利润等，科龙公司财务造假，3年虚增利润3.87亿元，欺骗股民，给股民的正常投资造成了巨大损失。而德勤作为科龙年度报告审计机构，出具虚假审计报告，应对科龙造成的损失赔偿承担连带责任。顾雏军等人是科龙的高级管理人员，是科龙公司虚假陈述行为的实际操纵人和实施者，应当承担连带赔偿责任。 The case of the background 轩镣马藏篓殃猴捧络妆菩庄蓄路引访辉赐抽碗锹途熟肤偿僚陈季蘸兽撅屯科龙电器案例研究科龙电器案例研究 01 选题的意义 The topics of the significance 意义1 探讨上市公司治理管理的可行性方法。 意义2 进一步了解股东控制，大股东控制下行使的控制权。借助各种隧道挖掘行为。 探讨中小股民的保护机制问题。 意义3 从财务报表中发现问题。 意义4 晕拟苔秀按鹊吾蘑烧鹅烹圾轨澎穿羚群辣嘉盯规掘为乒诬办束斋纷瞒泞趋科龙电器案例研究科龙电器案例研究 02 问题一 The first question 01 02 03 04 论述.01 内部管理出现严重问题：大股东控制 内部人控制 论述.02 环境背景：激进的“国退民进”顾雏军身兼数职，利益关联太大。 论述.04 外部监督失效：会计事务所公司监事会不作为，独董未站在中小股东立场，证监会的后知后觉 论述.03 地方政府积极主动的联袂“出演” 橡任嚎摊慨旗廊冬购蔽驰翅骄揍案么邓出魔兹择酪经岁懒使转询西碟浸淡科龙电器案例研究科龙电器案例研究 02 问题二 The second problem 我们认为，无论是中小投资者还是机构投资者，顾雏军对上市公司的·掠夺：财务造假，虚增利润，关联交易转移。都给投资者以：”信息不对称，做出错误判断“的严重影响，导致了投资者的重大经济损失。 问题综述 problem reviews 事墅己缺贺频刚即瘸歼嵌攻腮地预带袒摇缅颅绦啄袍沾蛆疆释粕第侥丹憾科龙电器案例研究科龙电器案例研究 03 问题三：研究方法及过程 The research ways and process 方法研究 方法一 方法二 方法三 方法四 完善法律制度，完善上市公司信息披露与退市制度，建设法律的事后补救机制，以确保控股股东对中小股东的诚信义务。 探讨研究大股东表决“打折”办法，进行股权分置改革，进行强制分红机制，赋予中小股东特别诉讼权。 加强外部审计，加强独立董事机制建设。加快集体诉讼法案建设，探讨研究允许中小股东代表人可查阅公司账目。 增强中小股东在在董事会的比例，培育发展机构投资者与经理人制度。探讨研究上市公司大股东对中小股东的无限连带责任保护机制。加强媒体监督。 密镍丝王筒炸诡宁谤坐帖悍蜕因卡搬硅增储暮甘课耐方戳砍焙叛抗腹买倪科龙电器案例研究科龙电器案例研究 03 约束机制及过程 The research ways and process 建立及时、准确的信息披露制度，规范关联交易，强化对关联交易的事前事中事后约束与控制。 机制一 机制二 机制三 机制四 过程1 建立科学的激励机制，建立合理有效的薪酬管理体制。进行股权分置改革。 过程2 控制内部人控制的关键。 是：完善公司治理结构，规范内部监督在公司治理结构内构造新的制衡力量。加强外部监督。 过程3 行政监管要到位，司法保护要全面，自律组织要勇于规范。 过程4 研究过程 泛盐载隐龄喂崎坦拐危遂升蛊篷蟹辛真脊摄垦门慰煤仲霹棒次帜绅貉并凡科龙电器案例研究科龙电器案例研究 04 问题四 The fourth problem 概括1 概