香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责-HKEXnews.DOCVIP

香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 關聯交易公告 特別提示 中國石化及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示： 中國石化第二屆第五次董事會會議於2003年12月29日召開，審議並批准中國石化與中國石化集團公司簽署的《資產收購協議》。關聯董事陳同海先生、劉根元先生（中國石化集團公司總經理、副總經理）在審議和表決時進行了回避。 中國石化於2003年12月29日與中國石化集團公司簽署了《資產收購協議》。根據《資產收購協議》，中國石化將使用自有資金，以現金分別收購中國石化集團公司全資擁有的塔河石化的全部經營性資產與負債和西安石化的全部經營性資產與負債。根據資產評估報告，以2003年10月31日為評估基準日，西安石化經資產評估（不含土地使用權）後的淨資產為人民幣15,610.63萬元（約合港幣14,727.01萬元），總資產評估價值為人民幣84,525.34萬元（約合港幣79,740.89萬元），總負債評估價值為人民幣68,914.71萬元（約合港幣65,013.88萬元）；以2003年10月31日為評估基準日，西安石化土地的評估價值為人民幣6,465.6926萬元（約合港幣6,099.71萬元）。根據前述評估結果，收購定價為人民幣22,076.3226萬元（約合港幣20,826.72萬元）。根據資產評估報告，以2003年10月31日為評估基準日，塔河石化經資產評估（不含土地使用權）後的淨資產為人民幣4,433.73萬元（約合港幣4,182.76萬元），總資產評估價值為人民幣56,659.26萬元（約合港幣53,452.13萬元），總負債評估價值為人民幣52,225.53萬元（約合港幣49,269.37萬元）；以2003年10月31日為評估基準日，塔河石化土地的評估價值為人民幣9,082萬元（約合港幣8,567.93萬元）。根據前述評估結果，收購定價為人民幣13,515.73萬元（約合港幣12,750.69萬元）。 本次收購，可以進一步增加中國石化的煉油能力、瀝青產能，解決中國石化塔河油田重質原油的出路和塔河油田的進一步開發，並可規避同業競爭、減少關聯交易；收購後，中國石化將通過對塔河石化和西安石化擴能改造，進一步提高原油加工能力，為中國石化擴展西北地區市場奠定基礎。 中國石化董事（包括獨立董事）認為此次收購是按照公平、公正的原則協商所得出的一般商業條款進行的，定價合理、公允，對中國石化和全體股東而言屬公平合理。 鑒於中國石化集團公司是中國石化的控股股東，根據上交所上市規則與香港交易所上市規則，中國石化集團公司構成中國石化的關聯人士，本次收購同時構成中國石化於上交所上市規則及香港交易所上市規則下的關聯交易。 1. 定義 除非上下文另有規定，在本公告中（包括特別提示與重要內容提示），下列詞語應具有如下所述的含義： 「收購」 指中國石化據《資產收購協議》的條款收購西安石化資產及塔河石化資產。 「《資產收購協議》」 指中國石化於2003年12月29日與中國石化集團公司簽署有關收購西安石化資產及塔河石化資產的兩份《資產收購協議》。 「資產評估報告」 指由中國石化集團公司委任的評估師北京中證評估有限責任公司為本次收購出具的、以2003年10月31日為評估基準日的、對收購資產進行評估後編製的中證評報字（2003）第062-1號、第062-2號資產評估報告書，以及由中國石化集團公司委任的評估師北京中地華夏評估咨詢中心有限公司為本次收購出具的[2003]中地華夏[評]字第052號、第053號土地估價報告。 「聯繫人」 指香港交易所上市規則所定義的聯繫人。 「董事會」 指中國石化的董事會。 「資產交接日」 指(1)2004年3月31日，或；(2)《資產收購協議》下的全部先決條件均已經獲得滿足或在適用法律允許的範圍內被中國石化與中國石化集團公司以書面形式約定的其他日期。 「董事」 指中國石化的董事。 「港幣」 指香港法定貨幣。港幣1元約折合人民幣1.06元，但該等匯率並不代表可以按此匯率將人民幣兌換成港元，反之亦然。 「香港交易所」 指香港聯合交易所有限公司。 「獨立董事」 指中國石化獨立董事，包括陳清泰先生、何柱國先生、石萬鵬先生及張佑才先生 「獨立股東」 指除中國石化集團公司及其聯繫人以外的中國石化股東。 「香港交易所上市規則」 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。 「上交所上市規則」 指《上海證券交易所股票上市規則》。 「人民幣」 指中國法定貨幣。 「上交所」 指上海證券交易所。 「中國