昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于对外投资的公告.PDFVIP

证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2013-029 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 （以下简称“公司”、“新莱应材”）拟 设立下属全资公司（目前该公司尚未设立完成，最终名称以当地工商部门注册登 记为准，以下简称“爱沙尼亚公司”）在爱沙尼亚共和国建设高端设备组装项目。 为加快建设步伐，2013年6月9 日，公司与爱沙尼亚当地一家利乐公司一级供应商 的专业高端设备组装行业公司 WAHLQUIST OSAUHING （以下简称“W 公司”）签署 了一项资产购买协议，公司拟向 W 公司购置其全部资产 （包括存货和设备），并 延续租用其办公生产厂房，引进 W 公司的原生产经营团队，承接其现有利乐约1 亿元人民币的订单 （订单有效期至2014年6月）。 2、董事会审议投资议案的表决情况 公司第二届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果 审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金设立爱沙尼亚公司， 并通过其收购资产建设高端设备组装项目的对外投资事项。公司独立董事就本次 对外投资事项发表了独立意见，同意公司本次对外投资事项。 本次对外投资事项，无需提交股东大会审议。 本次对外投资事项，根据国家有关规定，公司尚需取得相关政府部门就此项 目的批复或完成备案。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对手方介绍 W 公司是一家依据爱沙尼亚法律于2004 年 10 月26 日注册设立的公司，属 于瑞典AKTIEBOLAGET WAHLQUIST VERSTADER 投资设立的全资子公司，注册编码 注册办公地址为哈留县，Saku 农镇，Jalgimae tee 13B，邮政编 码为 76404，法定代表人为 Anders Wahlquist；W 公司主要从事于乳制品行业 设备和新装瓶器生产系列设备的维修工作及组装工作。 W 公司多年来一直从事灌装机设备的生产和维修服务，有近10年的行业经 验。公司业务范围也从最初的灌装机的翻新改造升级为组装测试生产；从2004 年成立后，主要从事灌装机的翻新改造业务；自2012年5月开始从事灌装机的组 装业务，2012年8月开始从事灌装机的组装和测试业务。 W 公司现有员工48人，皆为从事灌装机组装和测试的专业人员，具有多年灌 装机的生产经验；生产产品灌装机主要提供给全球最大的液态食品包装系统供应 商--利乐公司。W 公司自2004年成立后就同利乐公司建立了良好稳定的合作关 系，已经成为利乐的五大全球一级供应商之一，每年拥有利乐公司一定的灌装设 备订单。 W 公司与新莱应材及新莱应材前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在任何关联关系，同时不存在可能或已经造成对公司利益倾斜的 其他关系。 三、投资标的的基本情况 新莱应材计划在香港设立全资子公司，以香港子公司作为投资主体在卢森堡 设立全资子公司，再以卢森堡子公司作为投资主体在爱沙尼亚设立全资子公司， 以爱沙尼亚公司作为本次投资项目的实施建设主体。 香港因其得天独厚的条件，融资渠道多且灵活，设立香港子公司，将作为公 司未来的海外并购及经营所需资金的融资平台。而卢森堡子公司的设立，系公司 从战略及业务因素考虑：未来公司海外的并购等投资项目增多，卢森堡子公司将 作为未来境外子公司管理的总部，同时随着公司欧洲业务量的上升，卢森堡子公 司也将成为公司营运中心。再者，香港同欧洲较少数国家拥有双边税收优惠协定， 而卢森堡即为其中之一，未来子公司在税收政策方面，将享有最优税率政策。卢 森堡和爱沙尼亚作为欧盟成员国，两者之间同样享有最优税率政策。 本次对外投资资金包括资产购置资金和配套流动资金共450 万欧元，爱沙尼 亚公司将使用购置的资产（存货及设备）开始实施高端设备组装项目，同时增加 配套流动资金以用于生产办公厂房租赁、费用支出、原材料购买及员工工资等， 详细请见下表： 序号