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一汽轿车股份有限公司 董事会议事规则 （2006年6月30日修订） 第一章 总则 第一条 为规范一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。 第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；60%以下的借款； 审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵押或质押； 审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产低于5%的关联交易； 审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员以上同意决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司、董事会秘书；根据的提名，聘任或者解聘公司副、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；股权激励计划；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司的工作汇报并检查的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。，也不得代理其他董事行使表决权董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足人的: （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第十章 附则 第三十三条 本议事规则以中文书写，由公司董事会负责解释。 第三十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 6