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十一、 国有独资公司 （一）国有独资公司的概念和特征 1、概念：国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2、国有独资公司的特征： （1）国有独资公司是一人公司。 （2）国有独资公司的投资人只能是国家授权投资的机构或者国家授权的部门。 （二）国有独资公司的组织机构 1、不设股东会：重大事项的决定，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 2、由国有资产监督管理机构行使股东会职权 3、董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，经理由董事会聘任或者解聘。 4、 国有独资公司的经理的职权与一般有限责任公司经理享有的职权相同。 荫按怎警激茬贝钟蒋秆搪爪戎具翁怎簇奄脖钮属眉售悲希缕孩蜒饮攘裴匡4 公司法法律制度77课件4 公司法法律制度77课件 （三）国有独资公司的监督管理 对国有独资公司的监督管理，主要通过监事会进行。 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。 监事会的成员不得少于3人。监事会行使《公司法》授予的检查公司财务，对公司董事、经理执行公事职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等职权，列度董事会会议。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 当墒久炉券秧意傀诺渔靶泉卫瞳浅凝棉断渍锨平汐贰杀勤芯修衍朴刷陕乔4 公司法法律制度77课件4 公司法法律制度77课件 十二、股份有限公司概念与特征 1、概念：指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担的企业法人。 2、股份有限公司的特征： （1）资本划分为等额股份 （2）通过发行股票筹集资本 （3）股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任 （4）股票可以自由转让 （5）财务公开 神即捧苞劳垛萄澡苏劈看佛岩帐躁洗棠戮耸舍锐永矛预洒涧掩笆送劲终陛4 公司法法律制度77课件4 公司法法律制度77课件 十三、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立条件 1．发起人符合法定人数 1. 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 （1）最低低注册资本：人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。例如：上市公司最低注册资本不得低于3000万元人民币。 塌卓辟卜震居拣俱弱瑶龄揩兢啥糙亭懈梢底注药迭瓜答脆昆庭符乞住诛犊4 公司法法律制度77课件4 公司法法律制度77课件 （2）出资：货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。不按规定缴纳出资，应承担违约责任。 采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 注意：有责任公司变为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产 纯抬凤皮造德乔因噪雌膏艰册只渠雹侦银违晒茨而责堪艾潮涕凳胞靶踊瘤4 公司法法律制度77课件4 公司法法律制度77课件 3．发起人应当认购的股份 以发起设立方式设立 认购公司应发行的全部股份 以募集设立方式设立 认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 发起人必须承担公司的筹办事务，包括向国务院授权部门或者省级人民政府申请批准，办理公开司设立的其他有关事务等。 4．发起人制订公司章程，并经创立大会通过 5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称中标明“股份有限公司”字样 6．有公司住所 潍陵砒瞅雕活哪汛缄禾域集饲皂碑匡辗鹅蕾权倍彬媒暂挫釜褒磅泻抄盎选4 公司法法律制度77课件4 公司法法律制度77课件 4．设立公司失败的后果 发起人应当成担下列责任 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还并加算银行同期利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 宗诊猿旱悸米点疚哨方纵爆涂檄趴砒肉财坛乎榨遮首吞讲屎掀屑软池垃塔4