浙江南都电源动力股份有限公司第五届监事会第十四次会议决.PDF

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-048 浙江南都电源动力股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称 “公司”、 “上市公司”或 “南 都电源”）第五届监事会第十四次会议的通知于2017 年3 月14 日以当面送达或 者电子邮件的方式送达全体监事，公司全体监事于2017 年3 月24 日在公司会议 室参加了本次会议。本次会议应参会的监事3 名，实际参会的监事3 名。会议的 召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议由公司监事会主席舒华英主持，会议审议通过了以下议案： 一、逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易法定条件的议案》 1.1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易法定条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次 交易不构成重大资产重组且公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1.2 《关于公司符合募集配套资金法定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市 1 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公 司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易不构成重大资产重组且公 司符合为本次募集配套资金的各项条件。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上述议案1.1、议案1.2 尚需提交公司股东大会逐项审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长 远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方 式，购买朱保义所持有的安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技” 或“标的公司”）49%的股权 （以下简称 “标的资产”），并向不超过5名（含5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟 发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。 本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最 终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配 套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价和中介机 构费用的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。 与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的主要内容，表决结果如下： 2.1 《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》 2.1.1 《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱保义。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.1.2 《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为交易对方朱保义持有的华 铂科技49%的股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.1.3 《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》 本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司 2 （以下简称“坤元”、“评估机构”），以各方协商确定的