洛阳玻璃股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套.PDF

股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2017-053 号 洛阳玻璃股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洛阳玻璃”） 拟通过发行股份的方式购买中建材（合肥）新能源有限公司 （以下简称“合肥新 能源”）100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司 （以下简称“桐城新能 源”）100%股权和中建材（宜兴）新能源有限公司 （以下简称“宜兴新能源”） 70.99%股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组完成后，合肥新能源、桐城 新能源将成为上市公司的全资子公司，宜兴新能源将成为上市公司的控股子公 司。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下： 一、本次重组对公司每股收益的影响 本次交易完成后，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《备考审 计报告》（大信审字[2017]第2-01204 号），上市公司2016 年的基本每股收益将 由-0.1463 元/股增至-0.0556 元/股，因此本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。 二、本次重大资产重组的必要性及合理性 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如 下： 1、符合国家宏观经济发展规划的要求及市场需求 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“瞄准 技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增 长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达 到15%”，“继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电”。本次重组， 拟将中国建材集团有限公司 （以下简称“中国建材集团”）旗下新能源玻璃业务 相关资产注入上市公司，借助资本市场大力发展相关业务，符合国家宏观经济发 展规划的要求。 光伏产业是我国的战略新兴产业，近年来行业发展增速较快。根据国家发展 改革委能源研究所发布的《中国太阳能发展路线图2050》，预计到2050 年，我 国太阳能发电将满足 40% 的电力需求，太阳能应用在一次能源需求占比约为 32%，太阳能将从补充能源过渡为替代能源，并逐步成为我国“自主、自立、低 碳、可持续”能源体系的主力能源之一，具有广阔的市场前景。 本次重组后，公司将在超薄玻璃基板业务基础上，优化产品结构，增强相关 业务实力，提高技术水平，加强公司的抗风险能力和市场竞争力。 2、符合上市公司发展新型专用功能性玻璃的业务规划 在加强“供给侧改革”的大背景下，玻璃产业低端产品的市场空间将被逐步 压缩。上市公司抓住机遇，及时调整业务规划，逐步发展为具有市场竞争力的新 型专用功能性玻璃制造商，本次重组符合上市公司的业务规划。 经过2015 年重大资产重组，上市公司已初步实现了主营业务从普通浮法玻 璃向超薄玻璃基板的战略转型，改善了上市公司的资产质量，提高了盈利能力， 为后续的转型升级、良性发展奠定了坚实的基础。本次交易完成后，洛阳玻璃将 成为中国建材集团体系内专业从事超薄玻璃基板业务及新能源玻璃业务的资本 运作和产业整合平台。 3、有利于为股东创造价值 本次重组后，公司主要产品将在原有的超薄玻璃基板业务基础上增加新能源 玻璃，预计具有较好的市场前景，为所有股东创造价值，增强混合所有制经济的 活力。 4、有利于丰富和优化公司产品结构，提升公司整体竞争能力 本次重组后，公司将在超薄玻璃基板业务的基础上，发展新能源玻璃业务， 丰富和优化公司产品结构，做大做强新型专用功能性玻璃业务。实现公司的持续 健康发展，扩大发展空间，进一步丰富和优化产品结构，拓宽市场领域和产品应